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1有限公司章程目录第一章总则.........................................2第二章公司名称和住所...............................2第三章经营宗旨、经营范围和期限.....................3第四章注册资本及股东出资...........................3第五章股东和股东会.................................4第六章董事会.......................................9第七章监事会......................................16第八章经营管理机构................................18第九章利润分配....................................22第十章税务、财务、审计............................23第十一章终止、解散和清算............................23第十二章股权转让....................................25第十三章章程的修改..................................26第十四章附则........................................262第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规的规定，由**市政府出资方代表（以下简称“政府出资方”）、**有限公司（以下简称“**公司公司”）共同出资设立***公司（以下简称公司）,特制订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，在**市（县）工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第四条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第六条本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等。第七条公司的党组织和工会组织分别按《中国共产党章程》和《中华人民共和国工会法》的规定开展工作。第二章公司名称和住所3第八条公司名称：***公司。（最终以工商部门登记为准）英文名称：CO.,Ltd.第九条公司住所：中国**市（县）(最终以股东双方商议并以工商部门登记为准)。第三章经营宗旨、经营范围和期限第十条公司经营宗旨：公司为投资建设****************PPP项目（以下简称本项目）而设立，合法经营，依法规范运行。第十一条公司经营范围：（一）投资建设本项目；（二）经营管********，*******收费；（三）经营管理项目********设施；（四）经营管理********许可范围内的*******************等相关服务业务。（最终以特许权批文为依据，并以工商部门登记为准）第十二条公司经营期限：自公司成立之日起，至公司向**市人民政府或其授权的主管部门移交本项目之日起的第十二个月末止。第四章注册资本及股东出资第十三条公司的注册资本为人民币******万元（*****万元）。其中政府出资方（参股方）出资人民币******万元整（*****万元），持有公司**%股权；**公司（控股方）出资人民币*****万4元整（****万元），持有公司***%股权。第十四条注册资本出资方式和期限：（一）以现金形式出资。（二）股东按持股比例，分四期按各自应出资额的百分之二十（20%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）、百分之二十（20%）出资到位。首期注册资本到位的时间为申请领取营业执照前十（10）日内，金额为：万元整（万元）；第二期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后12个月内，金额为：万元整（万元）；第三期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后18个月内，金额为：万元整（万元）；第四期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后24个月内，金额为：万元整（万元）。第十五条出资证明书股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的《出资证明书》。《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。第五章股东和股东会第十六条公司股东享有下列权利：（一）参加或委托代表参加股东会并按照出资比例行使表决5权；（二）优先购买其他股东转让的股权；（三）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事工作报告、和财务会计报告；（四）公司新增资本时，有权优先认缴出资；（五）本章程规定的其他权利。第十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）以其所认缴的出资额按时缴付出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司登记后，不得抽逃出资；（五）保守公司的商业秘密；（六）本章程规定的其他义务。第十八条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：（一）建设期内，股东会依法行使如下职权：1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；64.审议批准监事会的报告；5.审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额；6.批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7.批准本项目总承包合同及征地拆迁合同；8.决定项目公路建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目公路工程概算等）；9.对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议，并对征地拆迁合同在执行过程中超过单亩包干标准的情况作出决定；10.修改公司章程；11.对公司变更住址作出决议；12.对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；13.决定公司的经营方针和投资计划；14.审议批准公司的年度财务预算、决算方案；15.审议批准公司对外融资方案；16.审议批准股东就对外融资提供的股权质押；17.审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；18.对公司增加或减少注册资本作出决议；19.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；20.决定清算委员会成员；21.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。7（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：1.选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；2.选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会的报告；5.决定公司的经营方针；6.修改公司章程；7.对公司变更住址作出决议；8.对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；9.审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；10.审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；11.审议批准股东就对外融资提供的股权质押；12.审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；13.对公司增加或减少注册资本作出决议；14.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；15.审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案；16.对股东转让股权作出决议；817.公司取得收费公路权益后，审议批准公司向任何他方转让收费公路权益并对是否将营运管理事务委托他人作出决议；18.决定清算委员会成员；19.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。第十九条股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会的首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。任何一方股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次会议时间由股东各方协商确定。股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条首次股东会由控股方召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集。董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东双方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决9权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第二十一条股东会决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会采取记名投票表决方式。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会会议作出的普通决议，应由出席股东会议的股东所代表表决权过半数同意方可通过。股东会会议作出的特别决议，应由全体股东一致同意方可通过。下列事项由股东会特别决议通过：（一）建设期：本章程第十八条第(一)款第5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16、17、18、19、20项；（二）营运期：本章程第十八条第(二)款第6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18项。本章程第十八条所列的其它事项为普通事项。第二十二条股东会会议的记录股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。第六章董事会10第二十三条董事会的成立与组成公司设董事会，董事会由五名董事组成（含职工代表董事一名），其中，控股方委派或推荐三名（其中含职工代表董事一名），参股方委派或推荐二名。除职工代表董事外的其他董事由股东会确定，职工代表董事通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。董事会设董事长一名，由控股方提名；设副董事长一名，由参股方提名。公司法定代表人由董事长担任。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。董事长、副董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出是否同意其任职的建议报告。第二十四条董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则，董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权。(一)建设期，董事会行使如下职权：1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；114.对项目公路施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议；对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认；5.审议批准公司就修改项目公路年度施工进度计划签署的意见书；6.审议批准征地拆迁实施方案；7.制订重大资产的处置（包括捐赠）方案并提交股东会审议批准；8.制订公司对外投融资方案；9.决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；10.批准总经理工作规则（建设期）；11.对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；12.向股东会提请聘任或更换为公司