搜索
1南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书（摘要）上市公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南京新百股票代码：600682收购人名称：三胞集团有限公司住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座通讯地址：南京市雨花台区软件大道68号一致行动人名称：南京中森泰富科技发展有限公司住所：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号通讯地址：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号签署日期：二〇一四年十二月2收购人声明一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要己全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在南京新街口百货商店股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京新百拥有权益。三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。本次收购系因收购人以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百非公开发行的股份，导致收购人直接或间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。收购人免于以要约方式增持股份的情况尚需公司股东大会批准。本次收购尚需南京新百股东大会审议通过及中国证监会核准。五、本次收购将根据本报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。3收购人声明...................................................................................................................2第一节释义...............................................................................................................4第二节收购人介绍...................................................................................................6一、三胞集团...............................................................................................6二、中森泰富.............................................................................................13三、三胞集团与中森泰富的关系.............................................................16第三节收购目的及收购决定.................................................................................17一、收购目的.............................................................................................17二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.........................................................................................18三、收购决定已履行的相关程序.............................................................19四、本次收购尚需履行的批准程序.........................................................19第四节收购方式.....................................................................................................20一、收购方式.............................................................................................20二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况.................................................................................................................20三、上市公司控股股东及实际控制人变化情况...................................22四、收购相关协议主要内容...................................................................22（一）、《发行股份购买资产协议》及其补充协议.................................22（二）、《资产减值补偿协议》及其补充协议.........................................25五、本次重组拟注入资产的情况.............................................................28六、拥有权益的上市公司股份权益限制情况.........................................32第五节其他重大事项.............................................................................................33收购人及其一致行动人声明.....................................................................................344第一节释义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：本公司/三胞集团指三胞集团有限公司上市公司/南京新百指南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682兴宁实业指南京兴宁实业有限公司瑞和商贸指南京瑞和商贸有限公司标的公司指兴宁实业和瑞和商贸的统称国贸中心指南京国际贸易中心中森泰富指南京中森泰富科技发展有限公司，与三胞集团有限公司属于一致行动人三胞集团及其一致行动人指三胞集团及中森泰富交易标的/标的资产指三胞集团持有的兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产指上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买兴宁实业100%股权和瑞和商贸100%股权；同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%本次收购指三胞集团以兴宁实业与瑞和商贸100%的股权认购南京新百非公开发行的股份，导致收购人间接持有的上市公司股份比例达到30%以上配套融资指上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%江苏三胞指江苏三胞集团有限公司，三胞集团有限公司的前身三胞高科指南京三胞高科技发展中心，江苏三胞科技实业有限公司的前身翔锐科技指南京翔锐科技投资有限公司本报告书摘要指南京新街口百货商店股份有限公司收购报告书摘要《发行股份购买资产协议》指南京新百与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《资产减值补偿协议》指南京新百与交易对方签署的《资产减值补偿协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）5《若干问题的规定》指《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会发行股份的定价基准日指南京新百第七届董事会第十一次会议决议公告日交割日/股权交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日评估基准日/基准日指2014年10月31日致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙）北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司最近三年指2011年、2012年及2013年最近两年及一期指2012年、2013年及2014年1-10月元指人民币元万元指人民币万元备注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。6第二节收购人介绍收购人及其一致行动人的基本情况如下：一、三胞集团（一）基本情况公司名称三胞集团有限公司公司类型有限责任公司（自然人控股）公司住所南京市白下区中山东路18号第11层A2座办公地址南京市雨花台区软件大道68号法定代表人袁亚非注册资本100,000万元实收资本100,000万元营业执照注册号320100000105241税务登记证号国税字320106249666780/地税宁字320102249666780组织机构代码24966678-0经营范围许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺制品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）成立日期1995年4月28日营业期限1995年4月28日至2045年04月28日邮政编码210012联系电话（025）84717494联系传真（025）84717494（二）三胞集团产权结构及控制关系71、三胞集团股权结构截至本报告书签署之日，三胞集团的股权结构如下：单位：万元股东姓名出资额出资比例袁亚非55,000.0055.00%翔锐科技45,000.0045.00%合计100,000.00100.00%2、三胞集团股权控制结构图三胞集团的股权控制关系如下图所示：3、实际控制人情况三胞集团的控股股东和实际控制人均为袁亚非。袁亚非先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，袁亚非除持有三胞集团55%的股权外，无其他对外投资情况。（三）三胞集团从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、三胞集团从事的主要业务情况三胞集团袁亚非55%%5%翔锐科技45%%5%8三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、文化传媒、信息服务、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团，连续第10年入围“中国企