上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书

上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：上海隧道工程股份有限公司股票简称：隧道股份股票代码：600820股票上市地点：上海证券交易所信息披露义务人：上海城建（集团）公司住所：上海市卢湾区蒙自路654号通讯地址：上海市浦东新区福山路500号签署日期：2011年6月1信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人参照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露城建集团在隧道股份拥有权益的股份、以及本次拟通过认购隧道股份非公开发行股份而增加其在隧道股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，城建集团没有通过其他任何方式增加或减少其在隧道股份拥有的权益。四、信息披露义务人以其合法持有的基建公司54%股权、投资公司100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、燃气院30%股权、地下院100%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权认购隧道股份本次非公开发行的股份。通过本次交易，城建集团将增加其在隧道股份拥有的权益。五、本次交易尚需上海市国资委批准、隧道股份股东大会审议通过以及中国证监会核准。同时，城建集团就本次认购隧道股份非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请尚需中国证监会核准。六、本次城建集团拟增加其在隧道股份拥有权益是根据本报告所载明的资料进行的。除城建集团和所聘请的相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2目录释义............................................................................................................................3第一节信息披露义务人介绍......................................................................................6第二节权益变动目的及决定....................................................................................11第三节权益变动方式................................................................................................14第四节资金来源........................................................................................................63第五节后续计划........................................................................................................64第六节对上市公司的影响分析................................................................................66第七节与上市公司之间的重大交易........................................................................76第八章前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................78第九章信息披露义务人的财务资料........................................................................79第十节其他重大事项..............................................................................................148第十一节备查文件..................................................................................................152附表............................................................................................................................1543释义在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：本公司/城建集团/控股股东/信息披露人/信息披露义务人指上海城建（集团）公司上市公司/隧道股份指上海隧道工程股份有限公司本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产指上海隧道工程股份有限公司本次发行股份购买资产本报告书指《上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书》交易对方指上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司交易标的/目标资产/标的资产/拟购买资产指第一管线100%股权、第一市政100%股权、投资公司100%股权、场道公司100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权、基建公司100%股权以及城建集团持有的燃气院30%股权拟注入企业/标的公司指第一管线、第一市政、投资公司、场道公司、第二管线、地下院、物流公司、滨江置业、基建公司以及燃气院定价基准日指隧道股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日审计、评估基准日指2011年3月31日国盛集团指上海国盛（集团）有限公司盛太投资指上海盛太投资管理有限公司第一市政指上海市第一市政工程有限公司场道公司指上海建设机场道路工程有限公司第一管线指上海煤气第一管线工程有限公司第二管线指上海煤气第二管线工程有限公司基建公司指上海基础设施建设发展有限公司投资公司指上海城建投资发展有限公司燃气院指上海燃气工程设计研究有限公司地下院指上海市地下空间设计研究总院有限公司物流公司指上海城建集团国际物流有限公司城建置业指上海城建置业发展有限公司物资公司指上海城建物资有限公司地空公司指上海市地下空间开发实业总公司4材料公司指上海市市政工程材料公司建设公司指上海市市政工程建设公司人力资源指上海城建集团人力资源有限公司城建海外指上海城建（海外）有限公司新寓建筑指上海新寓建筑工程有限公司新路建设指上海城建新路建设有限公司滨江置业指上海城建滨江置业有限公司嵊泗洋山指嵊泗洋山建设发展有限公司常州晟龙指常州晟龙高架道路建设发展有限公司常州晟城指常州晟城建设投资发展有限公司基建资产指上海基建资产管理有限公司康司逊指上海康司逊建设管理有限公司常州建设指上海城建常州建设发展有限公司重庆建设指上海城建重庆市建设发展有限公司海门晟隆指海门晟隆建设发展有限公司竹园污水厂指上海城建竹园污水处理建设发展有限公司青浦污水厂指上海青浦第二污水处理厂有限公司合肥管一指合肥管一安装工程有限公司汽车销售指上海百达城汽车销售有限公司道机公司指上海诚建道路机械施工有限公司联创燃气指上海联创燃气技术发展有限公司地勘院指上海市民防地基勘察院有限公司BOT指Build-Operate-Transfer（建设-经营-转让），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择社会投资者，并按合同约定授权中标投资者融资、投资、建设、经营、维护该项目。协议期满，由授权投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式。BT指Build-Transfer（建设-转让），是指投资者通过政府BT项目招投标，在中标后负责项目资金的筹集和项目建设，并在项目完工、验收合格后移交给政府或政府授权项目业主，后者根据协议，在约定支付时间内向中标投资者支付工程建设费用和融资费用。PC指PrefabricatedConcreteStructure，预制装配式混凝土结构，是以预制混凝土构件为主要构件，经装配、连接，结合部分现浇而形成的混凝土结构。5财务顾问/天相投顾指天相投资顾问有限公司会计师/注册会计师/立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/财瑞评估指上海财瑞资产评估有限公司法律顾问/国浩律师指国浩律师集团（上海）事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《准则16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）《公司章程》指《上海隧道工程股份有限公司章程》《发行股份购买资产协议》/交易协议指《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》《补充协议》/交易协议补充协议指《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元6第一节信息披露义务人介绍一、城建集团基本情况公司名称上海城建（集团）公司法定代表人王志强注册资本134,397.02万元实收资本134,397.02万元注册地址上海市卢湾区蒙自路654号主要办公地点上海市浦东新区福山路500号企业性质国有企业（法人）营业执照注册号310000000048069税务登记证号码国地税沪字310103630245184成立时间1996年11月4日经营范围施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和对口贸易。联系电话[phone]控股股东上海市国资委持有100%股权二、城建集团股权及控制关系（一）城建集团的股权结构城建集团是上海市国资委下属国有独资企业，其股权结构如下：（二）城建集团下属主要企业架构上海市国资委城建集团100%7截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业架构如下图所示：上图虚线框内为本次交易的标的资产。截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业基本情况如下表所示：分类序号公司名称注册资本直接及间接持股比例主营业务上市公司工程施工1隧道股份73,352.13万元36.85%市政工程施工、设备制造、基础设施建设投资和运营、设计咨询本次拟注入公司城建集团上市公司隧道股份第一市政场道公司第一管线第二管线地下院燃气院滨江置业新寓建筑工程设计、施工板块基础设施投资板块PC业务板块房地产板块建材板块服务业板块投资公司基建公司新路建设物流公司城建置业嵊泗洋山物资公司地空公司材料公司建设公司人力资源城建海外81第一市政30,000.00万元100.00%市政、公路及桥梁工程2场道公司11,000.00万元100.00%工程施工3第一管线4,001.00万元100.00%4第二