中国化学工程股份有限公司

.中国化学工程股份有限公司ChinaNationalChemicalEngineeringCO.,LTD.（北京市朝阳区安苑路20号）首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）中信建投证券有限责任公司北京市朝阳区安立路66号中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1－1－1中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：12.33亿股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：人民币5.43元发行日期：2009年12月25日上市的证券交易所：上海证券交易所发行后总股本：49.33亿股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东中国化学工程集团公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。本公司股东神华集团有限责任公司和中国中化集团公司承诺：自公司工商登记日（2008年9月23日）起三十六个月内，不转让其持有的本公司在工商登记日向其发行的全部普通股股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司招股说明书签署日期：2009年12月31日中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1－1－2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1－1－3重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。2、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313号），根据中国化学工程集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司2008年度第三次临时股东大会决议，本公司自资产评估基准日（2007年9月30日）起至本公司成立日（2008年9月23日）止期间因盈利而增加的净资产归中国化学工程集团享有。根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字(2009)第1-1027号）确认本公司该期间因盈利而增加的净资产约5.94亿元。根据本公司2008年度第三次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，自2008年9月24日至本次股票发行前形成的可供分配的滚存利润由新老股东按持股比例共同享有。3、本公司设立时，中资资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日，就中国化学工程集团拟投入本公司的全部资产及相关负债进行评估。中国化学工程集团拟投入本公司的净资产的评估值为522,306.47万元，评估增值401,403.66万元，增值率为332.01%。其中，昀主要的评估增值是对下属企业长期股权投资的评估增值398,259.03万元，具体情况详见本招股说明书“第十章财务会计信息”的相关内容。本公司成立后按各发起人投入资产的评估值及验资报告确认各发起人的出资，并按1：0.6517的比例折为公司股本370,000万元，未折入股本的197,724.42万元计入公司资本公积。中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1－1－4按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关要求，本公司接受发起人出资所形成的对下属各子公司的长期股权投资，按本次资产评估的评估值确认其初始投资成本，并在母公司报表中采用成本法对其进行财务核算。而这些子公司在本次重组过程中的账务处理则区分以下两种情形分别进行：对于本次重组前为全民所有制企业的子公司，按照公司制改建的评估结果确认、计量相关资产和负债；对于本次重组前为公司制企业的子公司，本次未按照评估结果调整其个别财务报表。本公司编制合并财务报表时，按照各子公司各项资产、负债于合并日的账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中，对于母公司确认的各子公司长期股权投资账面价值与本公司于合并日在各子公司账面净资产中享有份额之间的差额予以转回。鉴于上述会计处理方式并考虑合并报表编制过程中其他调整因素的影响，截至2009年6月30日，本公司合并报表中所有者权益为429,520.19万元，其中：股本370,000万元，资本公积-24,930.02万元，专项储备110.09万元，盈余公积6.00万元，未分配利润61,692.54万元，外币报表折算差额-4,578.36万元，少数股东权益27,219.93万元，归属于母公司所有者权益402,300.26万元。按归属于母公司所有者权益的口径计算，本公司截至2009年6月30日的每股净资产为1.09元。4、本公司设立时，集团公司委托中资资产评估有限公司对其拟投入本公司的东华科技60.01%的股权进行了评估。评估机构依据资产评估的法律法规及行业规范并结合本次评估的目的，采纳市场法的评估结果作为昀终评估结果，于评估基准日2007年9月30日，该部分股权评估值为171,915.45万元，增值167,894.21万元。2008年12月31日和2009年6月30日，本公司认为该项长期股权投资未出现应予以计提减值准备的迹象，未对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。如果东华科技股权未来发生资产减值，该减值将对母公司财务报表中的净利润和可供分配利润产生不利影响。按照东华科技2009年6月30日的收盘价计算，股份公司间接持有东华科技股权的市值为212,382.12万元。中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1－1－55、本公司主要通过各子公司开展业务。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对各子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有各子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。本公司各子公司章程制定了具体的现金分红政策，具体情况详见本招股说明书“第十四章股利分配政策”的相关内容。如果各子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异，提请投资者关注。6、本次重组时，本公司聘请独立精算师依据精算基础数据、福利计划条款及精算假设，对离退休、内退人员及遗属的补充福利进行精算评估，并根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及根据国务院国资委《关于中国化学工程集团公司重组改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》（国资分配[2008]546号），确定相关负债的金额。截至2009年6月30日，应付离退休、遗属及内退人员的福利账面余额为109,473万元。为支付上述补充福利，预计公司2009年现金流出约9,561万元，2010年之后（含2010年）公司将继续严格按照支付计划，支付离退休、内退人员及遗属的补充福利。7、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额约人民币1.3亿元于2007年度予以转回，相应冲减2007年度的管理费用，上述处理相应增加2007年度净利润约人民币0.97亿元，占2007年度净利润的12.37%，并已列为非经常性损益。8、2008年以来，次贷危机引发的金融危机愈演愈烈，迅速从局部发展到全球，从发达国家传导到新兴市场国家和发展中国家，从金融领域扩散到实体经济领域，酿成了一场历史罕见、冲击力极强、波及范围很广的国际金融危机。受国际金融危机快速蔓延和世界经济增长明显减速的影响，加上我国经济生活中尚未中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1－1－6解决的深层次矛盾和问题，我国经济运行中的困难增加，经济下行压力加大，企业经营困难增多。2009年上半年我国经济总体形势企稳向好，但基础还不牢固。本公司已在本招股说明书“第四章风险因素”中对次贷危机带来的风险进行了分析，请投资者关注以上风险对本公司生产经营的影响。9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国化学工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]504号）批复，在本公司境内发行A股并上市后，将本公司国有股股东中国化学工程集团、神华集团和中国中化分别持有的本公司11,343.6万股、493.2万股、493.2万股（合计12,330万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的规定，本公司全资子公司之化学工业第三设计院有限公司作为东华科技的国有股东，按照全国社会保障基金理事会公告的《境内国有股转持公司国有股东的转持数据表》，本次应转持其持有的东华科技262.2777万股，目前该部分股份已经冻结。经国务院国资委《关于东华工程科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]1116号）批复，同意集团公司根据相关规定以上缴现金方式向全国社会保障基金理事会履行转持义务。集团公司将现金足额上缴中央金库后，办理上述股份解冻手续。中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书1—1—7目录第一章释义......................................................11一、基本术语....................................................................................................................................11二、行业术语....................................................................................................................................15第二章概览......................................................19一、发行人简介................................................................................................................................19二、发行人控股股东及实际控制人简介........................................................................................23三、发行人主要财务数据..................................................