中国建筑股份有限公司

中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股意向书附录1关于中国建筑股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的发行保荐书中国证券监督管理委员会：中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行A股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）一、本次证券发行的基本情况（一）保荐机构名称中国国际金融有限公司（二）具体负责本次推荐的保荐代表人石芳：于2004年取得保荐代表人资格，曾经担任中工国际工程股份有限公司首次公开发行A股项目、中国建设银行股份有限公司首次公开发行A股项目以及中国中煤能源股份有限公司首次公开发行A股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。2姚旭东：于2004年取得保荐代表人资格，曾经担任中国中煤能源股份有限公司首次公开发行A股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（三）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：林隆华，于2007年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国建设银行股份有限公司首次公开发行H股项目和中信银行股份有限公司首次公开发行A股、H股项目。项目组其他成员：徐康、王建阳、金钟、李硕、胡宇、殷怡琦、李丹（四）发行人基本情况公司名称中国建筑股份有限公司注册地址北京市海淀区三里河路15号注册时间2007年12月10日联系方式电话[phone]；传真[phone]业务范围承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其它非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售本次证券发行类型首次公开发行A股股票并上市（五）发行人与本机构之间的关联关系1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本3机构下属子公司股份的情况；3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、本机构目前第一大股东为中国建银投资有限责任公司（“中国建投”，持有本机构43.35%股权），中国建投为中央汇金投资有限责任公司（“中央汇金”）的全资子公司，而中央汇金为中国投资有限责任公司（“中投公司”，与中国建投、中央汇金合称“本机构上级股东单位”）的全资子公司。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，本机构上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况。5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见1、内部审核程序根据相关要求，本机构成立了内核小组，组织专人对本次发行的现有申报文件进行了内核。本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行决策的内核领导小组两个层次。本机构内核程序如下：（1）项目组提出内核申请项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前10天，向内核小组提出内核申请。（2）递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前7天，项目组须补齐所缺材料。（3）一般性审查内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规4性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。（4）专业性审查内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。（5）出具内核备忘录内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。（6）内核领导小组审议内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。（7）出具内核意见内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核领导小组讨论后再行上报。2、内核意见经按内部审核程序对中国建筑股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严格核查，本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下：中国建筑股份有限公司符合发行A股的基本条件，申报文件真实、规范、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。5二、保荐机构承诺事项（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。（二）作为中国建筑股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。三、本机构对本次证券发行的推荐意见（一）本机构对本次证券发行的推荐结论本机构作为中国建筑股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理6办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国建筑股份有限公司具备首次公开发行A股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐中国建筑股份有限公司首次公开发行A股股票并上市。（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：1、2007年12月25日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的以下事项：（1）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》包括：发行股票种类、面值和数量；发行对象；发行定价方式；募集资金用途；发行股票之拟上市地；发行完成前滚存利润的分配方案；本次发行相关决议的有效期。（2）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金使用可行性的议案》（3）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理（A股）发行上市的一切事宜的议案》2、2007年12月25日，发行人召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的以下事项：（1）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》包括：发行股票种类、面值和数量；发行对象；发行定价方式；募集资金用途；发行股票之拟上市地；发行完成前滚存利润的分配方案；本次发行相关决议的有效期。（2）审议并通过《关于中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股7（A股）募集资金使用可行性的议案》（3）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理A股发行上市的一切事宜的议案》3、2008年12月30日，发行人召开了2008年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延展中国建筑股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案等相关决议有效期的议案》，决议内容如下：决定将相关决议的有效期进行相应延展，各相关决议的有效期自其原生效日起，延展至经本次会议批准之日后12个月。相关决议的其他内容此次不予调整，但如自公司2007年第一次临时股东大会批准之后，已依股东大会授权由董事会或董事小组进行调整的，则以调整后的内容为准。（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定；2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定；3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定；4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件1、发行人的主体资格符合发行条件8本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师、验资机构和评估师进行了专项咨询和会议讨论。经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：（1）公司的设立及存续情况经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1495号）的批准，中国建筑工程总公司（以下简称“中建总公司”）以货币、实物、土地使用权以及在相关所属企业持有的股权或权益等资产出资，联合中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）、宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）和中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）共同发起设立中建股份。2007年12月10日