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中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司董事会董事会董事会董事会关于关于关于关于山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司山西煤炭进出口集团有限公司要约收购要约收购要约收购要约收购事宜致全体股东的报告书事宜致全体股东的报告书事宜致全体股东的报告书事宜致全体股东的报告书公司名称公司名称公司名称公司名称：：：：中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司公司住所公司住所公司住所公司住所：：：：吉林省吉林市龙潭区遵义东路吉林省吉林市龙潭区遵义东路吉林省吉林市龙潭区遵义东路吉林省吉林市龙潭区遵义东路31313131号号号号签署日期签署日期签署日期签署日期：：：：2009200920092009年年年年5555月月月月6666日日日日1上市公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司上市公司地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号邮政编码：132021联系人：赵铭联系电话：（0432）3993300收购人名称：山西煤炭进出口集团有限公司联系地址：山西省太原市府西街36号邮政编号：030002联系电话：（0351）4061543独立财务顾问名称：中国银河证券股份有限公司注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层邮政编码：100140联系人：黄传贞、王红兵电话：（010）66568888董事会报告书签署日期：2009年5月6日2董事会声明董事会声明董事会声明董事会声明一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；三、本公司于2008年12月19日与吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司签署《重大资产重组之框架协议》，同意在山西煤炭进出口集团有限公司按照《上市公司收购管理办法》完成全面要约收购义务且本公司股权分布仍符合上市条件之日起，各方应尽快根据《重大资产重组之框架协议》的约定正式签订《资产置换协议》和《非公开发行股票购买资产协议》，以开展本公司与吉化集团资产置换及向山煤集团发行股份购买资产的重大资产重组。因此，本公司董事长范喜哲先生、本公司副董事长兼总经理陶树森先生、本公司董事兼常务副总经理贾宝先生、本公司董事兼副总经理邵金声先生在审议本次要约收购相关事项时将予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。3目目目目录录录录第一节第一节第一节第一节释义释义释义释义........................................................................................................................................................................................................................4444第二节第二节第二节第二节公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况........................................................................................................................................................................................6666第三节第三节第三节第三节利益冲突利益冲突利益冲突利益冲突....................................................................................................................................................................................................10101010第四节第四节第四节第四节董事会建议董事会建议董事会建议董事会建议............................................................................................................................................................................................12121212第五节第五节第五节第五节独立财务顾问意见独立财务顾问意见独立财务顾问意见独立财务顾问意见....................................................................................................................................................................17171717第六节第六节第六节第六节重大合同和交易事项重大合同和交易事项重大合同和交易事项重大合同和交易事项............................................................................................................................................................20202020第七节第七节第七节第七节其他其他其他其他....................................................................................................................................................................................................................22222222第八节第八节第八节第八节董事会声明董事会声明董事会声明董事会声明............................................................................................................................................................................................23232323第九节第九节第九节第九节独立董事声明独立董事声明独立董事声明独立董事声明....................................................................................................................................................................................24242424第十节第十节第十节第十节备查文件备查文件备查文件备查文件....................................................................................................................................................................................................252525254第一节第一节第一节第一节释义释义释义释义若非特别指出，以下简称在本报告书中具有以下含义：公司、本公司、被收购公司、中油化建指中油吉林化建工程股份有限公司收购人、山煤集团指山西煤炭进出口集团有限公司吉化集团指吉化集团公司，现本公司第一大股东中国石油集团指中国石油天然气集团公司，现本公司实际控制人《股份转让协议》指吉化集团、山煤集团于2008年12月19日签署的《吉化集团公司与山西煤炭进出口集团有限公司关于转让所持中油吉林化建工程股份有限公司股份之股份转让协议》《重大资产重组之框架协议》指吉化集团、山煤集团与中油化建于2008年12月19日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》独立财务顾问、银河证券指中国银河证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会山西国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会本次要约收购指山煤集团向本公司除吉化集团以外的其他股东发出要约，按每股5.30元的价格收购其持有的全部本公司股票的行为重大资产重组指本公司以全部资产及负债作为置出资产，吉化集团以在转让所持本公司股份过程中从山煤集团过户至其名下并在之后托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司100%股权作为置入资产，两者进行置换；同时，本公司向山煤集团非公开发行股票购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部与销售煤炭业务相关的资产和负债的行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《要约收购报告书》指山煤集团签署的《中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书》5《要约收购报告书摘要》指山煤集团签署的《中油吉林化建工程股份有限公司要约收购报告书摘要》元指人民币元6第二节第二节第二节第二节公司基本情况公司基本情况公司基本情况公司基本情况一一一一、、、、基本情况基本情况基本情况基本情况公司名称：中油吉林化建工程股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中油化建股票代码：600546公司注册地：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号主要办公地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号联系人：赵铭联系电话：（0432）3993300二二二二、、、、本公司本公司本公司本公司主营业务及最近三年的发展情况主营业务及最近三年的发展情况主营业务及最近三年的发展情况主营业务及最近三年的发展情况（一）公司主营化工石油工程、市政公用工程、冶炼工程、电力工程等施工总承包业务，并从事境外化工和建筑工程劳务及工程承包，具有化工石油工程施工总承包特级资质。近年来凭借集其设计、采购、工程建设施工为一体的优势，在国内外市场相继中标和承建大型化工石油建设项目，包括新能化工60万吨甲醇项目、独山子石化千万吨炼油及百万吨乙烯项目第一联合装置安装工程、也门300万吨炼油厂项目、阿尔及利亚SKIDA500万吨/年凝析油项目土建安装工程、吉化集团公司丙烯腈扩建项目、卡塔尔气体液化项目、中石油广西千万吨炼油项目国内采购和施工等。（二）最近三年的主要会计数据和财务指标：单位：元财务指标财务指标财务指标财务指标2008200820082008年年年年12121212月月月月33331111日日日日2007200720072007年年年年12121212月月月月31313131日日日日2006200620062006年年年年12121212月月月月31313131日日日日总资产1,737,410,592.711,756,946,664.491,825,776,080.41归属于母公司所有者权益合计628,146,513.16625,851,713.94618,918,620.62资产负债率（%）63.85%64.38%65.26%归属于上市公司股东的每股净