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第1页共29页公司注销所需资料清单编号名称备注00公司清算会议议程有01公司董事会决议有02公司股东会决议有03成立清算组的会议决定有04公司清算之法律意见书有05清算组备案申请书有06清算公告有07企业注销登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明有08调查和清理公司财产（编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录）无09债权处理会议纪要有10清算方案有11清算报告有第2页共29页MMWW实业有限公司清算注销会议议程会议时间：____年___月___日___时至___时会议地点：____________________________会议参加人：会议主持人：XXX律师会议议题安排：1、关于本次会议目的及会议程序的简介；2、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《董事会决议》；3、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《股东会决议》；4、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《成立清算组的会议决定》；5、讨论并填写关于清算注销WW文化公司的《清算组备案申请书》；6、讨论并作出关于清算注销WW文化公司的《清算公告》；7、讨论并填写关于清算注销WW文化公司的《企业注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》；8、讨论并通过关于注销清算WW文化公司的相关《法律意见书》；9、作出本次会议的《会议纪要》；10、闭会发言。第3页共29页MMWW实业有限公司董事会决议主持人：__________出席会议董事：__________、__________根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，MMWW实业有限公司（以下简称为公司）于____年____月_____日以书面形式通知了公司全体董事在_____年____月_____日于___________召开了董事会，出席本次会议的董事共____人，代表公司董事百分之_____的表决权；未出席本次会议的董事共____人，代表公司董事百分之____的表决权；公司监事_______列席本次会议。本次会议所作出的决议经公司董事表决权的百分之____通过,弃权或反对的占董事表决权的百分之_____,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。本次会议决议事项如下：1、因公司自______年___月以来再未开展任何经营业务，公司长期处于无收入、无盈利的状态，股东投资设立该公司的目的已经无法实现，继续保留公司的民事主体将无任何异议，故董事会一致同意依照《中华人民共和国公司法》的规定注销本公司。2、同意成立清算组，清算组成员为：________、________、__________，其中______系公司为本次清算注销所聘请的专项法律顾问。清算组组长由____担任。3、同意将上述决定报公司股东会做出相应的股东会决议。第4页共29页[本页无正文]董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：董事（签名或盖章）：监事（签名或盖章）：_____年____月____日第5页共29页MMWW实业有限公司股东会决议主持人：______________出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，MMWW文化有限公司于年月日以书面形式通知了公司全体股东于______年月日在召开股东会，出席本次会议的股东共人，代表公司股东的表决权；未出席本次会议的股东共人，代表公司股东的表决权。所作出决议经公司股东表决权的百分之通过,弃权或反对的占股东表决权的百分之,符合《中华人民共和国公司法》及公司章程。本次会议决议事项如下：1、因公司自______年___月以来再未开展任何经营业务，公司长期处于无收入、无盈利的状态，股东投资设立该公司的目的已经无法实现，继续保留公司的民事主体将无任何异议，故股东会一致同意依照《中华人民共和国公司法》的规定注销本公司。2、同意成立清算组，清算组成员为：________、________、__________，其中______系公司为本次清算注销所聘请的专项法律顾问。清算组组长由____担任。3、同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。第6页共29页[本页无正文]股东（签名或盖章)：股东（签名或盖章)：股东（签名或盖章)：_____年____月____日第7页共29页MMWW实业有限公司文件M[XXXX]001号签发人：XXXMMWW实业有限公司依法成立清算组解散清算注销法人主体决定公司各部门：鉴于我公司股东会已于____年___月___日作出对本公司依法解散清算并注销公司法人主体的股东会决议，因上述事宜涉及诸多法律问题，故公司依法作出本决定：1、公司聘请MMQQ律师事务所XXX、XXX律师担任公司解散清算注销事宜的专项法律顾问。2、公司依法成立清算组，清算组组成人员包括：_____、_____、_____，由____担任清算组组长。本决定作出后10日内，公司将清算组成员名单及身份资料提交给工商登记机关备案。3、公司依法清算注销所发生的全部费用，包括但不限于工商登记费用、公告费用、会计师及律师酬金、交通费等均由公司剩余财产中优先支付。4、本决定作出之日，公司的全部事项均由清算组处理，具体包括：（1）接管公司资料。公司原登记造册的资产明细表、有形资产清册，接管所有财产、帐册、文书档案、印章、证第8页共29页照和有关资料。（2）清理公司财产。编制财产明细表和资产负债表，编制债权债务清册。（3）回收公司的财产。向公司的债务人、财产持有人依法行使财产权利。（4）管理、处分公司财产。决定是否履行尚未完成的合同并在清算范围内进行经营活动，确认别除权、抵销权等。（5）处置公司财产。对公司财产进行委托评估、拍卖及其他变现工作。（6）确定公司财产的处理方案。依法提出并执行公司财产处理和分配方案。（7）提交清算报告。（8）代表公司参加诉讼和仲裁活动。（9）办理公司清算注销工商登记等事宜。MMWW实业有限公司二O一O年____月___日主题词：公司清算注销决定发送：XXXX年__月__日发送共发份第9页共29页关于MMWW实业有限公司解散清算的法律意见书致：MMWW实业有限公司受贵公司委托，MMQQ律师事务所(以下简称“本所”）指派XXX律师、XXX律师（以下简称“本所律师”）担任MMWW实业有限公司（以下简称为WW公司）解散清算事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他有关法律法规的规定，就WW公司根据股东会的解散决定实施解散清算事宜（下简称“本次解散清算”），出具本法律意见书。为出具法律意见，本律师分别听取了WW公司相关负责人员关于本次解散清算事宜的情况介绍，查阅了WW公司的工商档案资料，还审查了WW公司有关的文档材料。对于WW公司的历史沿革等客观事项，本律师主要以查阅到的工商档案资料及相关方已经向本律师提供的材料为依据进行陈述。对于本次解散清算相关程序的合法、合规性，本律师系在WW公司法人主体合法存续并由股东合议解散的基础上，以有限责任公司解散清算的相关法律、法规为依据发表法律意见。本法律意见书在任何情况下，均不构成对WW公司工商档案资料和所提供材料真实性、完整性、有效性的任何保证或承诺。如WW公司工商档案资料和相关各方提供材料的真实性、完整性、有效性并非能够得到充分保证，则本法律意见书自动失效。本律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，对本次解散清算发表法律意见。第10页共29页本律师认定某事项是否合法有效，是以该事项发生时有效的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关部门给予的批准、确认或承诺。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师主要依赖有关政府部门文件、其他中介机构出具的专业报告、说明或其他相关文件。本律师仅对本次解散清算涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供本次清算解散之目的使用，未经本律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。根据我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对已经获取的本次解散清算相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次解散清算的法律依据本次解散清算的相关法律依据有：《中华人民共和国民法通则》第四十七条规定，“企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。”最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第五十九条规定，“企业法人解散或者被撤销的，应当由其主管机关组织清算小组进行清算。”《中华人民共和国公司法》第一百八十一条至一百九十条规定，公司解散后应依法组织清算。《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条至第四十五条规定，公第11页共29页司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。本所律师认为：WW公司属于有限责任公司，是经过工商登记的独立企业法人，应当依照上述法律法规规定的方式和程序进行解散和清算。二、本次解散清算涉及的相关法律程序1、成立清算组WW公司应当自股东会做出解散清算决议之日起15日内成立清算组；清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向工商行政机关登记备案。本所律师认为，目前WW公司的清算组已经成立，清算组组成人员的情况也由WW公司以文件的形式发文予以明确并将成员名单向工商登记机关及时进行了登记备案，以上程序符合法律规定。2、通知、公告债权人并进行债权登记清算组自成立之日起十日内书面通知已知债权人申报债权，并于六十日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。本所律师认为：在债权人申报债权时，应当要求债权人详细说明债权的有关事项，并提供相应的证明材料。3、清理公司财产清算组应当全面清算公司的全部各类财产，并在清理后编制资产负债表和财产清单，为制定清算方案做准备。4、提出并确认清算方案第12页共29页清算组在清理财产后应制定合理的清算方案，清算方案的主要内容即是财产的分配方案，清算方案完成后应当报WW公司进行确认。5、分配公司清算财产公司清算财产的法定分配顺序为：（1）支付清算费用；（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳各项所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）投资人收回剩余财产。5、清算程序完结（1）公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报WW公司确认；（2）清算组按先国税后地税的顺序向税务机关申请最近三年纳税记录审计并注销税务登记证；（3）向远华组织机构代码管理中心申请注销机构代码证；（4）将清算报告等有关文件报送工商登记机关，申请工商注销登记，之后在报纸上公告公司终止。四、清算组的职权和义务责任清算组的具体职权包括;1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；第13页共29页6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组在执行事务过程中应尽善管和注意义务，清算组成员因故意和重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。五、清算期间公司的法律地位清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，即是说，清算中的公司只是原公司的存续体，其法人资格虽然存在，但权利能力只能限定在与清算有关的经营活动范围内。本所律师认为：WW公司将清算基准日定为_____年___月___日，即是说清算期间自_____年___月___日开始，此日之后公司不能再进行与清算无关的任何经营活动。有关证照、发票、账册、印章等重要物品统一交WW公司财务部封存保管。六、公司职工的安置本所律师认为，对于公司的职工应当依法妥善安置。劳动合同于_____年_____月____日到期，劳动合同到期自然终止。按《中华人民共和国劳动合同法》的有