承销团协议文本

1银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010版）版权所有：中国银行间市场交易商协会20102声明《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议(2010版)》（简称《承销团协议》）的著作权属于中国银行间市场交易商协会。除非为本协议下有关业务或进行教学、研究的目的，未经著作权人事先书面同意，任何人不得复制、复印、翻译或分发《承销团协议》的纸质、电子或其他形式版本。本协议各签署方可根据《承销团协议》的有关约定并经协商一致，对《承销团协议》的相关条款进行补充或修改（但不得修改《承销团协议》第十六条），签署相应补充协议。本协议各签署方应及时将《承销团协议》、补充协议（及其修改）及交易有效约定报送中国银行间市场交易商协会。1目录第一条定义........................................................2第二条协议的构成与效力等级........................................6第三条债务融资工具基本事项........................................7第四条债务融资工具的承销安排......................................7第五条承销责任和承销费用.........................................10第六条登记和托管.................................................12第七条声明、保证和承诺...........................................12第八条先决条件...................................................14第九条违约事件及违约责任.........................................14第十条不可抗力...................................................15第十一条保密.....................................................16第十二条转让.....................................................18第十三条不放弃权利...............................................18第十四条通知方式及其生效.........................................18第十五条协议的签署和生效.........................................19第十六条协议的修改...............................................20第十七条协议的解除和终止.........................................21第十八条法律适用及争议的解决.....................................21第十九条附则.....................................................222银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议为维护全国银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销方和其他承销商在参与债务融资工具承销过程中的合法权益，明确主承销方与承销商各方的权利和义务，根据《中华人民共和国合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律和交易商协会相关自律规范文件，主承销方与承销商在平等、自愿的基础上签署本协议。第一条定义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：1.1债务融资工具：指按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。1.2发行方：指本协议项下债务融资工具的发行人/联合发行人。1.3主承销商：指具备债务融资工具主承销资质并已经签署本协议，且已在承销协议中被发行方委任的承销机构。1.4主承销方：指与发行方签署承销协议并接受发行方委任负责承销本协议项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商（若有）/副主承销商（若有）。1.5承销商：指具备债务融资工具承销资质并已经签署本协议，接受主承销方的邀请，共同参与本协议项下债务融资工具承销的3承销机构。1.6簿记管理人：指根据《承销协议》制定簿记建档程序及负责簿记建档操作的主承销方。1.7承销团：指主承销方为发行本协议项下债务融资工具而与承销商组成的债务融资工具承销团队。1.8承销协议：指发行方与主承销方为发行债务融资工具签订的，明确发行方与主承销方之间在债务融资工具承销过程中权利和义务的书面协议。1.9交易商协会：指中国银行间市场交易商协会。1.10登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。1.11注册金额：指经交易商协会注册的本协议项下债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定。1.12发行公告：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件的规定，为发行某期债务融资工具而制作的债务融资工具发行公告。1.13募集说明书：指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为某期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件。1.14簿记建档：指在发行日记录承销商认购债务融资工具利率（或价格）及数量意愿并进行配售的程序。41.15余额包销：指主承销方按照《承销协议》约定在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。1.16承购包销：指承销商按照《承销团协议》、补充协议（若有）以及交易有效约定，在某期债务融资工具发行期结束后，在《配售确认及缴款通知书》中确定的获配承销额内将未售出的当期债务融资工具全部自行购入的承销方式。1.17销售佣金：指由主承销方根据承销商销售债务融资工具的业绩按约定费率向承销商分配的手续费。1.18基本承销额：指主承销方组建某期债务融资工具承销团时，在《组团邀请函》中明确，并由承销商在《参团回函》中确认的参与某期债务融资工具承销团时承诺的当期债务融资工具按发行利率/价格认购的最低承销金额，该金额同时也是承销商应获得配售的最低限额。1.19交易有效约定：指主承销方与承销商关于某期债务融资工具具体承销业务的约定，包括《组团邀请函》、《参团回函》、《申购说明》、《申购要约》以及《配售确认及缴款通知书》等。1.20组团邀请函：指主承销方于某期债务融资工具发行前向具有承销资质并已签署本协议的机构发送的邀请参加当期债务融资工具承销团的函（具体格式和内容参见附件一）。1.21参团回函：指承销商向主承销方出具的确认参与某期债务融资工具承销团的回复函（具体格式和内容参见附件二）。51.22申购说明：指在公告日至发行日期间由簿记管理人向承销商发送的某期债务融资工具有效申购指令及说明性文件（具体格式和内容参见附件三）。1.23申购要约：指承销商按照簿记管理人发送的某期债务融资工具《申购说明》的要求，向簿记管理人发送的认购当期债务融资工具的簿记申购书面要约（具体格式和内容参见附件四）。1.24配售确认及缴款通知书：指簿记管理人向承销商出具的确认该成员获得某期债务融资工具的配售金额、应缴款项金额以及当期债务融资工具最终发行利率/价格等基本信息的确认函（具体格式和内容参见附件五）。1.25获配承销额：指某期债务融资工具《配售确认及缴款通知书》中确定的相关承销商获得的配售额（该金额应不低于其参团时确认的基本承销额，经主承销方同意免除的除外）。1.26到期兑付款：指用于某期债务融资工具到期兑付的相应款项。1.27合规申购总金额：所有有效申购要约的本期债务融资工具申购金额总和。1.28有效申购要约：在最终确定的发行利率以下/发行价格以上(含)仍有申购数量的符合簿记管理人格式要求的《申购要约》于规定截止时间前传真至簿记管理人处，其申购价位位于本《申购说明》所确定的申购区间内，且其他内容亦符合本《申购说明》要求的申购要约。61.29有效申购金额：每一有效申购要约中在最终确定的发行利率以下/发行价格以上(含)的申购数量总和。1.30有效申购总金额：指所有有效申购要约确定的有效申购金额之和。1.31工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。1.32公告日：指刊登发行公告、募集说明书等文件之日。1.33发行日：指募集说明书确定的发行日。1.34缴款日：指募集说明书确定的缴款日。1.35中国法律/法律：在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。第二条协议的构成与效力等级2.1本协议由以下部分构成：2.1.1《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010版）》（简称《承销团协议》）；2.1.2《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议补充协议（2010版）》（简称《补充协议》，若有）；72.1.3《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议交易有效约定（2010版）》（简称《交易有效约定》）,包括《组团邀请函》、《参团回函》、《申购说明》、《申购要约》以及《配售确认及缴款通知书》等。2.2上述三部分文件构成本协议各签署方之间单一和完整的协议（简称“本协议”）。2.3补充协议（若有）与承销团协议不一致的，补充协议有优先效力；就一次具体组团承销而言，在承销团协议、补充协议和交易有效约定出现不一致时，效力优先顺序如下：交易有效约定、补充协议、承销团协议。第三条债务融资工具基本事项3.1本协议项下某期债务融资工具的发行条款、发行条件等基本事项以当期债务融资工具交易有效约定文件最终确定的内容为准。第四条债务融资工具的承销安排4.1除非补充协议另有约定，本协议项下债务融资工具的承销通过簿记建档集中配售的方式进行。4.2根据与发行方签署的《承销协议》，主承销方负责发行方申请债务融资工具注册和发行全过程，同时负责组建承销团承销债8务融资工具，承销商应积极配合并协助主承销方工作。4.3某期债务融资工具的承销商名单根据《组团邀请函》和《参团回函》确定。在当期债务融资工具发行前，主承销方向具备债务融资工具承销资质并已签署《承销团协议》的金融机构发送《组团邀请函》，邀请其参与主承销方组建的当期债务融资工具承销团，该金融机构如同意参团，则按照《组团邀请函》的要求，及时将加盖其预留印鉴（样式见附件六）或法人公章的《参团回函》传真给主承销方，《参团回函》一经传真至主承销方，即表明其正式参加当期债务融资工具承销团，并有义务按本协议约定承销当期债务融资工具。《组团邀请函》是主承销方发出的要约，《参团回函》作为承销商做出的正式承诺，共同构成当期债务融资工具交易有效约定的一部分。4.4发行开始前，主承销方应根据法律及交易商协会相关自律规范文件协助发行方通过指定媒体披露《发行公告》、《募集说明书》等交易商协会要求披露的发行文件。4.5本协议项下债务融资工具的发行利率/价格区间由发行方和主承销方协商确定。4.6本协议各签署方同意并确认，某期债务融资工具的销售按照下列规定进行：4.6.1簿记管理人依据本协议的规定全权管理、操作簿记建档程序；4.6.2债务融资工具应全部通过簿记建档集中向承销团成员配9售；簿记管理人以外的承销团成员应根据《发行公告》及《申购说明》等相关资料于有效申购时间内将加盖其预留印鉴或法人公章的《申购要约》传真至簿记管理人；主承销方根据簿记建档等情况确定每期债务融资工具的发行利率/价格，并据此统计有效申购金额，确定各承销团成员获得配售的债务融资工具数量