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LOGO公司治理：国美电器第一组组员苏杰吴佳力周辰盈孙记国王飒黄奕禄案例陈述——总括2004年，国美在香港上市。2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协助调查2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债股进入国美。2010年11月国美短期回归平稳，陈继续留任，贝恩获得9.98%的股权，3人进入董事会。2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为国美第一大股东，贝恩为第二大股东。国美电器控制权争夺历程国美电器控制权争夺结果贝恩贝恩贝恩黄陈晓陈晓黄黄相关博弈方最终的持股比例最终国美电器董事会结构“大股东控制”转化为“内部人(内部人绑定贝恩资本)控制”问题讨论(1)请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中发挥作用。董事会约束大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个公司的经营管理。英美法系，只设立董事会，无监事会。家族企业，董事会权力过大。第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓接任。第二回合：贝恩出场。资本市场约束&董事会约束贝恩投资与国美电器达成的融资协议为:后者通过增发可转(股)债券及配售新股相结合的融资方案。方案具体包括:国美电器向贝恩发行15.9亿元(约合18.04亿港元)七年期可转债,年息率5%;如贝恩投资实施转股,初始转换价每股1.18港元;如于国美电器公开发售完成后转股,转换价格则调整为每股1.108港元。以0.672港元/股的价格,向所有老股东按127.59亿总股本的18%比例配售新股。贝恩与国美电器约定,如老股东认购不足,贝恩将作为包销商,认购全部剩余配售股份。同时贝恩投资同国美电器约定:陈晓的董事局主席任期至少3年以上;国美电器不良贷款不能超过1亿元;确保贝恩投资3名非执行董事人选,并不得提名他人接替;陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事中两人被免职,则国美违约。一旦国美电器违约,贝恩投资有权要求国美电器以1.5倍代价即约24亿元赎回。换言之,贝恩投资作为债权人,最低可确保50%的投资收益。经理层约束&激励机制第三回合：股权激励方案。高管股权激励方案：陈晓2200万股,王俊洲2000万股,李俊涛1800万股,魏秋立1800万股,孙一丁1300万股,牟贵先1300万股,伍建华1000万股。包括陈晓在内,105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权,总金额近7.3亿港元。拉管理层站队，公开表态。产品市场约束第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。372家非上市门店；国美品牌的所有权。问题讨论(2)对于身处新兴加转轨的市场环境中的中国公司而言，如何通过上述五个方面激励约束机制完善和加强公司治理？总结和建议-1•独立董事制度的完善或成立监事会以监督董事会决策，限制董事会权力；•董事会成员作调整，决策层与经营层适当分离董事会安排•拓宽企业的融资渠道，通过各种新兴的手段比(如打包固定资产和固定收益出售获取短期资金)•可放弃部分股权换取资金，但要保持控股权。•适当限制机构投资者进入董事会。资本市场约束总结和建议-2•制定产品市场目标，给经营者以压力和目标；•增强产品市场竞争力，提高公司经营绩效。产品市场约束•合理有效的薪酬和股权激励方案，降低代理成本•经营层进入董事会的适当限制•创始人保护条款经理市场约束和激励LOGO