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两个五粮液，很叼很奇怪第一部分两个五粮液的内幕交易情况及幕后操纵者—宜宾市国资委：身为五粮液股份公司董事长的唐桥出现得最多的身份是“五粮液集团总裁”而非公司董事长。但奇怪的是，在公开资料中，这个实际管理着厂区大小事务的“五粮液集团”，却并非上市公司五粮液股份的控股股东，而是被投资者诟病的上市公司最大“关联交易方”。上市公司以获得集团无偿授权的“五粮液”、“尖庄”、“五粮春”、“五粮醇”等四大品牌为主体的自主品牌开展生产，之后再由集团公司下属的经销商负责销售，大部分的利润由集团公司取得。五粮液股份08年的五粮液系列酒销售总量仅有7.58万吨，而此前五粮液集团宣称的40万吨年产能，那么，这就意味着，有30多万吨的白酒是通过股份公司代工模式生产的。而由于集团掌握着这些代工酒的定价权，很难保证五粮液股份公司分配到了合理的利润。据公开资料显示，上市公司与五粮液集团2008年形成近65亿元关联交易。事实上，五粮液今天所面临的种种问题，无不与这种“很怪，很复杂”的体制紧密关联。由宜宾市国资经营公司控股的五粮液股份公司，集中于酒类生产的主营业务；而由宜宾市国资委全资拥有的五粮液集团，在为上市公司提供配套生产服务的同时也成为由省国资委直管的四川省第六大国有企业。尽管被外界普遍视为代管五粮液股份的“母公司”，但五粮液集团实际上并未持有上市公司的任何股权，因此也无法将上市公司收益纳入集团的经营业绩。因此，不难理解，政府有利益动机授权集团公司管理上市公司，同时人事安排也一样，这样就可以很方便的由集团公司窃取五粮液系列酒的销售利润，从而通过税收将其上交政府。据统计，五粮液集团公司连续15年蝉联中国酒业利税冠军，累计为国家上交利税近300亿的，而股份公司则被市场投资者视为“铁公鸡”的上市企业。第二部分：茅台和五粮液在公司治理方面的对比五粮液之所以出现上述的种种问题，宜宾市国资委的错误做法导致其公司治理混乱不堪是很重要的原因，下面我们通过分析对比茅台和五粮液在这方面的差距来说明公司治理的重要性。1、二者的集团架构对比A、五粮液集团和股份公司的架构如下：B、茅台的架构中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称集团公司），其旗下包括很多子公司，其中贵州茅台酒股份有限公司是茅台集团的核心企业。2001年8月，贵州茅台股票在上交所挂牌上市，是集团的唯一一家上市公司。公司第一大股东为中国贵州茅台酒厂有限责任公司，持股61.76%；实际控制人为贵州省国有资产监督管理委员会（贵州省国资委）。从以上对比，我们可以看出二者的差别：五粮液集团和股份公司之间毫无股权关系，但是却实际控制着该公司从而操纵利润，并且集团公示的控股者是宜宾市国资委但是实际的人事任免权却是省国资委，市一级被架空了身为股东毫无权利；而茅台的集团公司和股份公司是真正的母子公司关系，二者之间无论怎么操作度不够操作利润、内幕交易，其它们的实际控制人都是省国资委，未发生错位。2、集团公司发展战略的对比。A、五粮液集团的品牌开发是分层次进行的，首先成功地开发了五粮春、五粮醇、五粮神、五液等“五”字头的全国性品牌。同时，根据各地消费者习惯、口味、经济条件等情况，有针对性地开发了金六福、浏阳河、京酒等区域性品牌。而且这过程中，集团公司很多品牌的酒产品都是由股份公司代工生产的，再由集团公司代销，并留有大部分的利润，所以集团公司的利润通过内幕交易增长迅速。贵州省国有资产监督管理委员会贵州茅台酒厂（集团）昌黎葡萄酒业有限公司贵州茅台酒厂（集团）公司贵州茅台酒股份有限公司（集团唯一上市公司）贵州茅台酒厂技术开发公司贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司贵州茅台酒厂（集团）保健酒业有限公司茅台酒厂投资公司贵州茅台啤酒有限责任公司贵州茅台酒进出口有限责任公司五粮液集团公司与股份公司销售收入对比0204060801001998年1999年2000年2001年亿元集团公司-股份公司股份公司B、而贵州茅台则采取巩固核心品牌战略。茅台酒以往的“高端品牌策略”紧紧抓住高端客户，在高端市场进行细分，占领高端市场这一利润大、竞争相对较弱的市场，获得了良好的效益。在五粮液的多品牌战略相比，茅台从白酒领域向啤酒、葡萄酒扩张的过程中，都采取单一品牌化策略。这唯一的品牌是掌握在股份公司的手里的，因此利润也就大部分留在了上市公司中。贵州茅台集团公司与股份公司销售收入对比4681012141618201999年2000年2001年亿元集团公司-股份公司股份公司所以我们可以看到随着时间的推进，两家母公司的实力差距越来越大。这与两家公司的营销发展战略是有关的，但两个母公司如此大的实力差距也从一定的角度解释了五粮液与茅台他们各自关联交易规模的悬殊差距：据五粮液股份公司披露，在07、08年，此类关联交易数额均为60多亿元而一位券商分析师也透露，茅台股份与母公司2008年的关联交易仅为2亿元左右第三部分完善公司治理一、完善公司法人治理结构。原宜宾市国有资产管理局对集团公司的授权，应当撤销，彻底切断集团公司和股份公司的关系，交还宜宾市国有资产经营有限公司行使股东权利。同时，对于集团公司和股份公司的人事安排应当分离开来，使股份公司与集团公司在组织机构和人事安排设置上分开，独立运行。二、规范高管人员薪酬管理。宜宾市国资委应当将股份公司和集团公司的业绩考核分开，实现独立评估。将对经理的绩效考核和股份公司的市值挂钩，促使公司管理层完善公司内部控制制度，真正发挥公司的优势竞争力，增强公司竞争力，提升公司业绩。三、切实解决关联交易。1、增加股份公司向宜宾五粮液酒类销售有限责任公司的持股，把持股量增加到90%以上或把其变成股份公司的全资子公司，从源头上杜绝利益输送。2、由于商标所有权属于集团公司，股份公司对其有偿非独占使用，所以股份公司应在现有几十个酒类产品品牌基础上再进一步大幅度整合和减少酒类品牌，扶大、做大有市场前景的主要产品品牌，这样自然会减少商标关联交易数量和额度。3、部分车间用地属于集团公司，股份公司无偿使用，所以股份公司在审查评估之后可对集团公司进行土地收购，切断二者间的利益纠纷。4股份公司将积极与集团公司协商，对辅助性资产进行全面清理。由股份公司和集团公司两个独立法人在协商一致基础上，尽快拟订解决方案，聘请中介机构对所涉辅助性资产进行审计、评估、论证，并提交股东大会审议。因此，若不能达成一致，股份公司与集团公司的综合服务费用将仍然按照现有模式进行，股份公司将严格按照公开、公平、公正原则，履行关联交易必须的审批、披露程序。四、规范信息披露。进一步规范上市股份公司的信息披露工作，不断完善公司信息披露管理制度，落实责任制，确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。在公司《信息披露管理制度》和《重大事项报告制度》的基础上，再进一步细化制定《信息披露管理制度补充规定》。