张裕葡萄酿酒股份有限公司尽职调查报告(1)

组员名单：青宇131190511许凌涛131190513张松131190515王杰131190505吴宣煜131190512赵正程131190514张裕葡萄酿酒股份有限公司尽职调查报告一、公司基本情况（一）公司简介1、公司名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司英文全称：YantaiChangyuPioneerWineCompanyLimited2、法人代表：孙利强3、董事长：孙利强总经理：周洪江董秘：曲为民董秘传真：0086—535—6633639董秘邮箱：[e-mail]董秘电话：0086—535—6633658证券代表：李廷国电话：0086—535—6633658,0086—535—6633656传真：0086—535—66336394、注册地址：山东省烟台市大马路56号办公地址：山东省烟台市大马路56号邮编：264000所属地域：山东所属行业：酒精及饮料酒制造业公司网址：电子邮箱：[e-mail]5、公司A股上市证券交易所：深圳证券交易所公司A股简称：张裕A公司A股代码：000869公司B股上市证券交易所：深圳证券交易所公司B股简称：张裕B公司B股代码：000869-3-6、其他有关材料：上市日期：2000—10—26招股日期：2000—10—10发行数量（万股）：3200.0000发行价格（元/股）：20.00首日开盘价：25.00元上市推荐人：光大证券有限责任公司，中国国泰证券有限公司主承销商：中国国泰证券有限公司，光大证券有限责任公司会计事务所：安永华明会计事务所（特殊普通合伙)退休金计划所有本集团之员工均享受退休金计划,其金额按照有关员工于退休时之基本工资计算。本集团只需定期缴付特定金额予国家资助的退休金计划。中国政府负责该等退休员工之最终退休金债务。经营业绩（二）公司股东情况1、十大股东机构或基金名称持有数量（万股）占总股本比例(%)股份类型烟台张裕集团有限公司34547.3950.40流通A股GAOLINGFUND,L.P.2427.973.54流通B股HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRSTSTATECHINAGROWTHFD2117.063.09流通B股BBHBOSS/AFIDELITYFD-CHINAFOCUSFD1338.951.95流通B股GOVERNMENTOFSINGAPOREINV.CORP.-A/C”C”1148.351.68流通B股BBHLUX-FIDELITYFUNDSEMERGINGMARKETSFUND605.750.88流通B股博时第三产业成长股票证券投资基金559.000.82流通A股UBS(LUXEMBOURG)S.A.528.210.77流通B股NORGESBANK499.940.73流通B股HTHK-MANULIFECHINAVALUEFUND454.080.66流通B股表1-12012张裕公司十大股东情况2、公司控股股东情况控股股东名称：烟台张裕集团有限公司法定代表人：孙利强公司注册时间：1994年注册资本：300万元人民币公司类别：有限责任公司`-4-图1-12012张裕公司与实际控制人之间的产权及控制关系会计政策：1.财务报表的编制基础本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。本财务报表以持续经营为基础列报。编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。2.遵循企业会计准则的声明本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。3.会计期间本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。4.记账本位币本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。5.企业合并企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其-5-他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价及原制度资本公积转入的余额，不足冲减的则调整留存收益。非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方际取得对被购买方控制权的日期。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。6.合并财务报表合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2012年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵消。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变化作为权益性交易。对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制一直存在。7.现金及现金等价物-6-现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。8.应收款项(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项于资产负债表日，本集团对应收账款及其他应收款账面余额高于人民币3,000,000元的单项金额单独进行减值准备测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。(2)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，当有客观证据表明本集团将无法按原有条款收回款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。9.外币业务和外币报表折算本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。10.存货存货包括原材料、在产品和库存商品。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。收获之后的农产品，应当按照《企业会计准则第1号——存货》处理。存货的盘存制度采用永续盘存制。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时原材料按类别计提，产成品按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。11.长期股权投资长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计-7-量。对于企业合并形成的长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。12.生物资产本集团生物资产为葡萄树。生物资产同时满足下列条件的予以确认：(1)企业因过去的交易或者事项而拥有或控制该生物资产；(2)与该生物资产有关的经济利益很可能流入企业；(3)该生物资产的成本能够可靠地计量。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产按照成本进行初始计量。13.固定资产固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入