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公司法一、填空题1、按照英美法系国家对公司的基本分类，公司主要分为（封闭式公司）和（开放式公司）。2、根据我国《公司法》的规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于（5）人，但应当采取（募集设立）方式设立。3、公司吸收合并的，应依法办理（变更登记）和（解散登记）等公司登记。4、公司公开发行股票的，应当由证券经营机构承销，承销包括（包销）和（代销）两种方式。二、不定项选择题1、属于典型的人合公司的是（A）。A、无限公司B、有限公司C、两合公司D、股份公司2、公司的法定代表人是（ABC）。A、董事长B、总经理C、（不设董事会）执行董事D、监事会主席3、有限责任公司对外承担债务责任的财产范围是（B）。A、公司的注册资本B、公司的全部资产C、公司的净资产D、公司的有形资产4、我国有限责任公司的设立，原则上采（C）。A、自由放任主义B、特许主义C、准则主义D、核准主义5、股份溢价发行所获得的溢价收入，应列为公司的（D）。A、注册资本B、法定公积金C、法定公益金D、资本公积金6、股份有限公司对（ABCD）做出的决议，必须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。A、公司合并B、公司分立C、公司解散D、修改公司章程7、优先股的特点主要有（ABD）。A、享有股利分配优先权B、享有剩余财产分配优先权C、享有表决优先权D、股息一般是固定的8、作为公司依法发行公司债券的条件，（BC）。A、有限公司的净资产不低于3000万元B、股份公司的净资产不低于3000万元C、有限公司的净资产不低于6000万元D、股份公司的净资产不低于6000万元三、名词解释1、国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2、特许主义：是指公司成立须经国家元首特许或由立法机关制定专门法律。3、发起设立：亦称共同设立或单纯设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。4、股份：指股份有限公司资本的构成单位，即以股票为表现形式的、体现股东权利义务、等额划分的公司资本构成单位。四、简答题1、股份有限公司的概念与法律特征答：P90是指全部资本分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征：一、公司组织浓厚的资合性。二、资本募集的公开性。三、公司资本的股份性。四、股东责任的公开性。五、公司经营的公开性。2、公司解散的原因答：解散包括自愿解散和强制解散。P418自愿解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立而需要解散。强制解散：（1）行政解散。公司成立后，在进行生产经营活动的过程中，如违反国家法律、法规，实施危害社会公共利益的行为，登记主管机关有权命令其解散，吊销其营业执照。（2司法解散。当公司出现股东无力解决的不得已事由，公司董事的行为危及公司存亡，或当公司业务遇到显著困难，公司的财产有遭受重大损失之时，持有一定比例的出资额或股份的股东，有权请求法院解散公司。3、公司的权利能力限制。P202答：（1）公司权利能力受性质上的限制。公司是独立于自然人而存在的主任，是法律所拟制的人，其人格与自然人的人格不同。专属于自然人的权利，公司不能享有，如生命权、健康权、自由权、亲权、受抚养权等。专属于自然人的义务，公司也不能负担。（2）公司权利能力因法律规定受到的限制。时间上的限制，公司投资对象的限制，公司转投资的限制，公司借贷、担保等行为的限制。4、股票的概念与特征P328-329答：是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。股东通过购买股份有限公司发行的股份向公司投资，表现为持有一定数额的股票。特征：（1）股票是证明股东权的证权证券。（2）股票是有价证券（3）股票是流通证券。（4）股票是要式证券（5）股票是风险证券。公司法一、填空题1、我国股份公司设立方式有（发起设立）和（募集设立）两种。2、按照公司之间的控制与依附关系，公司可以分为（母公司）和（子公司）。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司（法定公积金块），但其累计金额达到公司（公司注册资本）50%以上的，可以不再提取。4、公司吸收合并的，应依法办理（变更登记）和（解散登记）等公司登记。二、不定项选择题1、属于资合公司的是（BD）。A、无限公司B、有限公司C、两合公司D、股份公司2、依据公司法的规定，（ABC）不得兼任监事。A、本公司董事B、本公司经理C、本公司财务负责人D、国家公务员3、公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定有（AD）。A、不设股东会B、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命D、公司合并、分立等重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定4、我国对于股份有限公司的设立采（D）。A、自由放任主义B、特许主义C、准则主义D、核准主义5、社会公众认购股份的出资方式可以是（ABCD）。A、现金B、实物C、工业产权D、非专利技术6、股份公司的创立大会必须有代表股份总数（A）的认股人出席方可举行；大会决议应由出席会议认股人所持表决权的（）同意。A、1/2以上半数以上B、1/2以上过半数C、2/3以上半数以上D、2/3以上过半数7、依照《公司法》规定，以下各项股份转让交易中，（BCD）是违法的。A、公司成立满1年后，发起人将其持有的本公司股份转让公司B、公司财务负责人在任职期间将其持有的本公司股份转让C、监事在任职期间将其所持有的本公司股份转让D、董事在任职期间将其所持有的本公司股份转让8、有限公司的股东向股东以外的人转让其出资的，必须经（B）。A、全体股东一致同意B、全体股东过半数同意C、全体股东半数以上D、其他股东过半数9、公司分配当年税后利润时，必须提取利润的（B）作为法定公益金。------新公司法已取消这一规定。A、5%B、5-10%C、10%D、20%三、名词解释1、上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。2、竞业禁止：是指未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。3、授权资本制：是指在公司设立时，资本总额虽亦记载于章程，但并不要求发起人全部认足，只认定并缴付资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定部分，授权董事会根据需要，随时发行新股募集之。4、公司债券：指公司为筹集资金，依照法定程序向社会公众公开发行债券，从而形成的一种金钱债务。四、简答题1、有限责任公司的概念与法律特征。P88-89又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：第一，股东人数的限制性第二，股东责任的有限性第三，股东出资的非股东性第四，公司资本的封闭性第五，公司组织的简便性第六，资合与人合的统一性2、股东依法享有的权利。P291答：（1）出席或委托代理人出席股东会并行使表决权。（2）依公司法及公司章程的规定转让出资或股份。（3）查阅权（4）股利分配权（5）优先受让和认购新股权（6）对公司的经营提出建议或质询的权利。3、公司合并的程序与法律效果：364-365答：程序：（1）参与合并公司的董事会或执行董事提出合并方案（2）签订合并协议（3）作出合并决议（4）编制资产负债表及财产清单（5）通知和公告债权人（6）进行资本的合并和财产的移转（7）办理合并登记效力：（1）合并公司的变化（2）权利义务的概括承受4、公司债与股份的关系答：公司债与股份是既有联系又有区别的两种融资手段。公司债与股份同为向社会公众募集资金的手段，并且都以有价证券形式表现出来，具有流通性。此外，在大多数国家的公司法中，公司债券可以依法定条件和程序转化为公司股份。公司债与股份也有本质上的区别：（1）权利的性质不同（2）权利的内容不同（3）风险的负担不同5、公司章程的概念及其记载事项的种类。P181、P196答：公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。依法律对公司章程记载的事项有无明确的规定，公司章程的记载事项可分为必要记载事项和任意记载事项。前者是法律明确规定公司章程应该记载的事项，后者是发起人或创办人任意选择记载的事项。按照法定的必要记载事项对章程效力的影响，还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。公司法一、填空题1、世界上最早的有限责任公司立法是（德国）在（1892）年制定的《有限责任公司法》。2、根据我国公司法的规定，有限责任公司的注册资本，以生产为主的公司为（50）万元，科技开发公司为（10）万元。3、公司派生分立的，应依法办理（变更登记）和（解散登记）等公司登记。4、根据我国公司法的规定，监事会成员不得少于（3）人，每届任期（3）年，连选可以连任。二、不定项选择题1、属于人合兼资合公司的是（C）。A、无限公司B、有限公司C、两合公司D、股份公司2、应有部分比例的职工代表参与的公司机构有（ABD）。A、有限公司的监事会B、股份公司的监事会C、股份公司的董事会D、国有独资公司的董事会3、上市公司的股本总额不少于人民币（B）。A、1000万元B、3000万元C、5000万元D、6000万元4、公司的机关是指（ABC）。A、股东会B、董事会C、监事会D、解散清算阶段的清算组5、有限责任公司股东可以以（ABD）出资。A、现金B、实物C、劳务D、工业产权6、股份公司的董事会会议应由（B）的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事（）通过。A、1/2以上1/2以上B、1/2以上过半数C、2/3以上过半数D、2/3以上2/3以上7、公司向（AB）发行的股票应当为记名股票。A、发起人B、法人C、国家授权投资的机构D、社会公众8、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计转投资金额不得超过公司（C）。A、注册资本的40%B、净资产的40%C、注册资本的50%D、净资产的50%9、发起设立股份有限公司的，下列正确的表述是（）。A、发起人不少于5人B、发起人认购的股份数不少于公司总股的35%C、不发行股票D、注册资本不少于人民币1000万元三、名词解释1、公司章程：是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。2、核准主义：指公司设立除符合公司法规定之外，还必须经国家授权的行政机关审查批准。3、募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。4、外国公司分支机构：是指外国公司依照本国法律在本国设立的分支机构。在我国，外国公司的分支机构是指外国公司依照我国《公司法》的规定，经我国政府批准，在我国境内设立的不具有法人资格的从事生产经营活动的经济实体。四、简答题1、公司法的概念与特征。P42-43公司法是调整公司的设立、组织、活动、清算及其他对内对外法律关系的总称。公司法的特征：（1）兼具公法属性的私法（2）兼具商行为法内容的商主体法（3）较强的技术性（4）兼具程序法内容的实体法（5）兼具国际性的国内法（6）发展性与变动性2、优先股的概念与特点优先股是指对公司享有比普通股优先内容或优先权利的股份。特点：第一，可优先获得股息，且股息一般是固定的。它不受公司经营好坏的影响，在一定程度上表现出债权的性质，是股权债权转化的典型表现。第二，可优先分配公司的财产，当公司破产或解散清算时，优先股的票面值将从公司的剩余财产中优先于普通股受偿。第三，优先股一般均无表决权，这实质上是它取得盈余分配方面优先权的一种代价，换言之，是以盈余分配方面的优先作为无表决权的补偿。3、资本维持原则及其在我国公司法上的体现。答：资本维持原则，即公司在存续过程中，应保持