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清华同方并购案例清华同方是一家以信息产业和人工环境产业为主营业务的上市公司，同时又以一流的科研成果与雄厚的科研基础为依托，努力致力于把科研成果产业化，也因此形成了一套以“技术+资本”为特征的发展思路。其在1998年进行的两起并购案例对于实施清华同方的发展战略非常关键，同时对于我国并购的发展也具有重要作用。一、清华同方兼并江西无线电厂清华同方股份有限公司于1998年3月与江西无线电厂签署了正式的兼并协议，这标志着我国首例高校产业企业对军工企业的兼并圆满完成。清华同方股份有限公司是首家上市的高校产业企业，其经营目的主要是为高校的科技转化提供生产条件。但是由于学校的局限，不可能在短时间内兴建大规模的生产基地，因此清华同方股份有限公司把目光转向了兼并市场。江西无线电厂是一家以生产军用电子产品为主的军工企业，多年来由于经营不善，产品老化，企业亏损严重，急需注入资金并改造其产品结构及管理机制。不同的目的使双方走到了一起。1991年8月起，清华丽方公司与江西无线电广经过5个多月的考察与协商，最终达成兼并意向。江西无线电厂向其上级主管部门——江西省电子集团公司送交了兼并申请报告，并得到了支持和肯定。1997年12月，江西省电子集团公司向江西省政府提交报告。同月，江西省政府向国防科工委、信息产业部递交了“关于恳请批准清华同方股份有限公司兼并七一三厂有关问题的函”，并得到批准。清华同方公司于12月底召开股东大会，通过了本次兼并议案。清华同方公司与江西无线电厂兼并的主要条件是债务问题。江西无线电厂负债总额为1．4亿元，其中银行欠款1亿元，另外的4千万元为应付账款等短期债务。协议的兼并条件是：清华同方承担其中1亿元的债务；同时，江西无线电厂的银行欠款可以停息挂账，7年还本；清华同方还将保证军品订单的完成。于是江西无线电厂成为了清华同方的全资子公司。(一)并购方概况清华同方(600100)，全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发、生产和销售，高科技项目。该公司是经国家体改委[体改生(1997178)号]和国家教育委员会[教技发字(199714)]文批准，由清华大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产折资人股，其他发起人以货币资金投人，采取募集方式设立的股份有限公司。在进行本次股份制改造过程中，按照突出本公司主要业务信息及计算机技术应用领域尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则，清华大学企业集团所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及相关资产进行重组，联合其他四家发起人以募集方式组建了该公司，所有发起人均按1．5377：1的折股倍数折资入股。其发起人折股数量及比例分别为：北京清华大学企业集团公司持有98550000股占股本的54．38％；山东沂为国资局持有5604400股占股本3．09％；江西清华科技集团有限公司持有2250000股，占股本的1．24％；北京首都创业集团持有。750000股，．占股本的0．4l％；北京沃斯太酒店设备安装公司持有750000股，占股本的0．4l％。公司于1997年6月12日向社会公众公开发行4200万股，其中上网定价发行3’780万股，另外420万股配售给公司职工(职工股从上市之日起半年后上市)。截至1999年12月，公司总股本为25934万股，流通A股10362万股。上市两年来，清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业，以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向，在电子信息产业、环境工程、核技术、精细化工与制药领域等高科技行业开展工作，其中在电子信息产业的计算机硬件制造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已初步形成规模。随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、CPS及高速数字电路等产业领域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇，清华同方将坚持“科技成果产品化、产业化”的经营宗旨，致力于信息功能陶瓷材料的产业化工作，并通过兼并收购、参股控股等资本运作方式进一步扩大公司在该产业领域的经营规模、达到超常规发展的目的。1997年11月25日，清华同方董事会决议：在现有股本11070万股基础上按10：5的比例，以资本公积金向全体股东转增股本。这是清华同方实施的第一次资本扩张，使公司实力大为增强。当然，公司的这种股本扩张是为了更好的服务于公司的长期实业投资战略，在该次董事会上，审议通过授权行使限额为3000万元(含3000万元)投资方案审批权的预案。(二)并购目的与战略清华同方的前身是一家带有校办工厂性质的企业，这决定了它自身的企业特点：科技优势，人才优势，但同时存在生产规模小与缺少营销渠道等问题。清华同方的成立就是要依靠“技术+资本”这个战略来解决科技向生产力的转化这一难题。为此，清华同方必须有通畅的研究开发、生产经营与销售渠道3大优势，否则就完不成产品从实验室到市场的整个转化过程。正是在这个意义上，清华同方兼并江西无线电厂的目的不是资产重组后出售，不是金融投资，不是改进公司资产负债结构，不是获取诸如许可证、土地之类的特殊资源，更不是买壳上市，而是为自己寻找一个生产基础和营销渠道，最终服务于“资本+技术”的同方总战略。清华同方兼并江西无线电厂的具体原因如下。①积极响应科教兴国战略，致力于强化应用技术的开发和推广，促进科技成果向现实生产力转化，通过优化资本结构和生产要素，吸收并盘活国有大中型企业的资本存量，实现壮大企业规模，促进经济结构优化的战略目标。②作为高校创办的上市股份公司，其本身就是深化科技和教育体制改革的成果，积极探索一条将高校科研技术优势转化为社会生产力的新路子，突破过去大专院校与国有企业合作只采用技术转让的单一模式，创建一个以“产权关系为纽带，技术注入为手段，成果产业化为目标”的崭新发展模式也是其责任所在。③清华大学是中国理工学科最齐全的高等院校，约有6000人的科研队伍，每年有数百项科研成果通过验收，具有较强的综合研究能力，清华大学拥有高科技优势和高附加值的产品，急需具有雄厚的二次技术开发力量与大规模生产能力的企业与之互补。④兼并江西无线电厂可以快速、低成本的建立通信产品生产基地。假如清华同方新建一个通信产品生产基地，需要投资上亿元，建设周期长达两三年，在产品的市场开拓和营销网络建设方面可能还要花费更长的时间和更大的投入。抛开建设期间的利息成本不谈，投产时间的迟延可能就意味着市场的丢失，这个损失是不可估量的，而通过以“零成本”方式兼并江西无线电厂，清华同方可以迅速地进入通信产品生产经营领域，既避免了大规模设备投资和较长建设周期所造成的经营风险，又可马上使用生产手段与营销渠道，真可谓事半功倍。按照清华同方的规划，兼并前江西无线电厂的销售收入仅为3000万元，兼并后(1998)该厂的销售收入将达到6000多万元，通信产业将成为清华同方新的利润增长点。(三)目标企业的选择1．江西无线电厂的概况江西无线电厂是国有大型企业，又称电子工业部七一三厂，创建于1966年，20世纪90年代初，由江西景德镇市搬迁至九江市，是生产短波通信设备的大型二级电子工业企业。该厂隶属于江西省电子工业总公司，于1993年步入了“中国500家最大电子及通信设备制造企业”行列。江西无线电厂是传统的国有独资企业，这个性质决定了该厂的下列特点：一是具有优良的科技传统，该厂曾多次获得国家及省、部奖项；二是管理机制不灵活、缺乏活力，尤其是长期受计划体制的影响，对市场变化反应不灵敏，没有营销观念；三是社会包袱重，像所有国有企业一样，退休人员也是一个严重问题。工厂在册职工2611人，现有在岗职工1’748人，即退休人员与退养人员占总人数的1／3。江西无线电厂是国有独资企业，其治理结构不是现在标准的股东大会、董事会和监事会的新三会，而是职工代表大会、党委会和工会的老三会。从企业外部看，该厂直接隶属于江西省电子工业总公司，由江西省政府直接管辖。而业务上，该厂又同时受国防科工委与电子工业部双重领导。企业产品主要是军品，尤其是在近几年压缩民品生产以后，企业产品的生产计划十分固定，完全按照军工订单生产。因而全厂从上到下一切按计划执行。没有超额生产或效益质量等激励机制。江西无线电厂的主要业务为无线电通信设备、收录机、无线电话、汽车电子等产品的开发与生产。其中军用无线电通信设备是其主要产品，其他产品均为该厂在20世纪70年代贯彻“保军转民、军民并举”方针的产物，该厂产品结构相对其技术力量来说是适中的，并非过度多角化，也并非过度单一。其企业组织形式是标准的厂长与三总师结构，下设8个生产车间，一个研究所。除此之外，在全国还设有29个销售网点，并在京、深、沪、汉、宁建有办事处。江西无线电厂的管理组织还是可圈可点的。该厂拥有高素质的干部职工队伍和严格的管理制度，由于长期从事军用通信设备的开发生产，要求干部职工具有较高的文化素质和技术熟练程度，同时制订一套严格的管理制度和操作流程。这就与相当部分国有企业员工工作涣散、劳动纪律不严的状况形成了鲜明对比，不存在管理跨度过长或过宽带来的弊病，有利于兼并后按照现代企业制度来组织经营。2．清华同方选择江西无线电厂的原因江西无线电厂是一家生产军工产品的大型电子工业企业。其上级主管单位为国防科工委和电子工业部。因此，清华同方的产业选择包括两个内容。①为什么选择电子行业?清华同方在通信技术领域拥有全国一流的科研能力和技术水准，尤其是在超短波和数字通信方面，而要将科研优势转化为能够直接创造经济效益的产品优势，就必须建设一个规模经营、管理科学的生产基地。因此，清华同方一直在寻找这个合适的“壳”将自己的通信技术装进去。而作为生产高级军用短波通信设备和民用收录机的江西无线电厂拥有成套的军用通信生产设备和完备的销售网络。兼并后同方可将先进的数字通信技术首先应用于军用通信设备的制造，不仅实现了产品的规模化生产，而且有稳定的军品订单作为赢利保证，能够成为同方通信产品的重要生产基地。②为什么选择军工行业?清华大学由于长期与军工单位合作，认识到国防建设的总体思想是“重视科技强军，加强国防科技研究，建立和完善与社会主义市场经济体制相适应的国防工业运行体制，逐步更新武器装备”，自行研制开发高技术含量、高质量品质的自主通信产品是大势所趋。此外军工市场不仅市场大，而且具有生产高度垄断，订货高度计划性，产品生命周期长等特点。因此，同方将抓住此有利机遇，兼并作为军工骨干企业的江西无线电厂，切人军工市场，为国防建设做出自己的贡献。地理位置并不是清华同方兼并江西无线电厂的主要考虑问题，但同方也确实研究过其区域特点具有相当的优势。一是江西九江地区的人工费用较为低廉，可以减少产品成本；二是九江市作为国家批准的沿江开放城市享受许多政策优惠；三是江西省为创建昌九工业走廊给予九江单独的有利条件；四是九江交通位置优越，东西有长江航线，南北有京九铁路，位于南方和北方、沿海与内地的交通要道，这为产品销售与原材料运送提供了极大的便利。3．江西无线电厂同意被并购的原因较长时期以来，由于自费搬迁和技改贷款形成的债务，使得江西无线电厂包袱沉重。工厂1997年10，Ij底财务报表账面资产数总计1．68亿元，负债合计1．4亿元，银行欠款9769万元，资产负债率高达83％，由于历史原因和经济体制转换过程中产生的各种矛盾，极大地制约了企业的发展，现已连续3年发生潜亏。工厂目前债务负担沉重，技改资金难以及时到位，只能靠货款维持正常运转。沉重的债务负担使得工厂采取“压缩民品生产，确保军品生产”的方针，从而使民品生产萎缩，军品技术的更新极慢，军品订货的上升势头也难以为继。江西无线电厂的财务状况已陷入困境，最突出的一点是债务问题。虽然江西无线电厂具有年产通信产品4000部(套)，电子产品50万台的生产能力，但兼并前企业的年销售收入仅为3000多万元，截至：1997年10月底，财务报表账面资产数总计1．68亿元，其中固定资产8666万元，固定资产账面净值6260万元；负债合计为1．4亿元，