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尽职调查清单（生产经营部分）说明1.本清单中所称之“公司”系指公司。2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。4.除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。5.除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至20年12月31日）。6.需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。7.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。-1-一、企业基本情况调查(一)公司基本法律文件1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程；3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件；4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。(二)公司设立的情况介绍1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有）3.资产评估报告4.审计报告5.验资报告6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件7.公司设立时的章程(三)公司演变情况介绍1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；2.公司业务扩展和转变情况；3.公司发展中主要历史事件和变动；4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）；5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；-2-6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。(四)公司股权结构情况1.各股东名称；2.各股东持股比例、持有股份性质。二、公司管理：(一)公司组织结构1.公司现在建立的组织管理结构；2.公司章程；3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况；4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等；7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；8.控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金业务往来情况；9.公司与上述全资附属公司（厂）、控股子公司在行政上、销售-3-上、材料供应上、人事上如何统一进行管理；10.主要参股公司情况介绍。11.公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；12.公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；(二)重大合同1.公司所有现行有效的重大合同（金额超过100万元）。2.与公司生产经营有关的所有特许权合同和特许经营合同。3.公司近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额超过100万元的收购或资产处置项目的相关合同、协议或其他任何文件。4.与各公用事业服务部门或者其他公司签订的提供水、电、汽、热等服务的协议、合同或者相关的批文。5.所有不竞争协议和其他以公司为合同一方的可能限制其未来经营活动的协议。6.公司为合同一方、合同另一方因公司拟进行的本次项目而有权终止或修改条款的任何协议。7.公司与其他方签署的或实际履行的资产（产权、企业）代管协议，以及相应的批准文件、代管安排和代管权限制等文件。(三)知识产权1.请提供公司持有或拥有的全部专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）。-4-2.公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术及其展期情况的详情及注册证书。3.公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。4.现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。5.技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明。6.其他无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同。(四)劳动关系及人力资源1.公司员工情况汇总表。2.公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。3.公司现行有效的劳动合同，请分类提供样本。如公司以前使用过不同的劳动合同文本，请分类提供样本。4.公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导的简历，及其聘用合同，并提供公司任命现任董事、监事和其他高级管理人员的内部决议及工商登记变更资料。5.公司参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金），以及公司在社会保险之外向员工提供的商业保险6.公司经年检的社会保险登记证及社保缴费凭证。-5-7.现有与主要管理人员、员工所签署的补偿协议。在已同意向前高级职员、前董事或前员工（或其受益人）支付的任何补偿金中是否有任何部分尚未支付。8.公司作出的任何重大（留用查看以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的行动，以及未来拟进行的类似重组计划的清单，意外事故和职工伤亡事故的原因。9.全年职工薪酬基数的总额。10.公司劳动付出与产能匹配情况。三、市场销售情况(一)行业调查1.请介绍近年来行业发展的情况；2.国家对该行业的有关产业政策，管理措施，及未来可能发生的政策变化；3.该行业的市场竞争程度，并介绍同行业主要竞争对手的情况，包括年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、在国内市场地位；4.行业内影响企业利润的因素5.目前全国市场情况介绍，包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。(二)公司业务收入情况1.过去三年的前十位客户和相应的收入额。2.近三年结束的任何重要的客户关系。3.近三年的按地区（包括国际市场）分的销售收入、毛利率-6-4.近三年按项目合同、行业（市场）分类的销售收入、毛利率5.所有与顾客（包括供应商）超过500,000RMB的现行有效协议复印件。指出续约的条件和时间限定。(三)产品状况1.提供每一种产品的描述，包括它的历史、市场规模、发展趋势、所服务的市场、终端用户、市场份额和其生命周期所处的阶段。2.提供公司的定价策略：如何制定价格，在过去5年中主要产品的定价记录/历史情况。是产品价格的跟随者还是倡导者。描述关联公司的定价原则。3.公司产品主要竞争对手的名单及对竞争对手占有市场份额的分析4.公司在产品技术、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较（相互优势所在，公司优势的判断依据、对方优势的相应对策）；5.公司产品的可替代性分析、进入壁垒与退出壁垒（潜在竞争对手及其可能进入的时间分析）；6.目前影响公司销售业绩的原因是什么，内因，外因？成本、毛利、付款方式、质量、技术；7.公司如何与正在研制同类产品的大公司竞争；8.公司是否有专利产品，若有，公司有那些保护措施；9.公司产品使用何种商标进行销售，上述商标是否为公司注册独家使用；(四)销售情况1.公司目前的销售体系是直销还是通过代理商，与代理商的关系-7-如何；2.描述整个项目实施管理过程，并画流程图。分别描述转包、自己设计等不同情况下的流程和管理3.任何限制公司业务活动及市场竞争能力的协议4.描述（1）项目推广的策略；（2）价格制订的策略；（3）影响项目成本的关键因素，包括实际或预期的设备成本变化，人力成本和服务期限的变化；（4）保证和退回政策；（5）其他影响净利润的主要因素5.近三年客诉情况、客退情况6.按项目合同的分类总收入、净收入和毛利7.按产品生产线的生产能力分析8.过去三年市场份额的支配9.过去三年销售费用支出情况(五)销售人员及管理1.目前销售团队组成、架构、分工2.目前销售人员的履历表，收入3.目前售后团队人员情况、工作计划、发展计划4.现阶段销售战略或计划，该计划中的要点是什么？如遇较大阻力将如何调整？5.产品或服务的推出到形成实际销售的时滞有多长？（产品推销周期）6.现有市场对产品的认知度有多少，如何开发潜在消费需求？7.产品或服务步入成熟期后的营销策略8.销售程序、业务流程说明；是否有一些工具，请说明9.销售人员的地域分布及人数，人均销售收入-8-四、生产及研发(一)供应1.公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；2.上述原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款；3.请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例；4.公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况；5.公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；6.公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；7.公司对主要能源的消耗情况。(二)公司主要固定资产和经营设施1.公司主要固定资产的构成情况，包括主要设备名称、供应商、原值、净值、数量、使用及折旧情况、技术先进程度；2.按生产经营用途、辅助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运输用途和其他用途分类，固定资产分布情况；3.公司所拥有的房屋建筑物等物业设施情况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧情况以及取得方式；4.公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）；5.租赁的资产清单及协议-9-6.外借的资产清单及协议7.历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭8.所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部门的批准文件、海关监管手册等9.公司的固定资产之上是否设定了任何抵押、担保。如设定了抵押或存在其他权利受限情形，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其他相关合同(三)投资项目1.在建项目的主要情况介绍：包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收器、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；应包括：a)所有在建工程清单b)投资项目的相关批准文件c)工程立项批文d)土地使用权证e)土地规划许可证f)工程规划许可证g)工程开工许可证h)在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）i)在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与计划进度的较大差异（如有）及其原因j)有无重大的工程质量问题2.投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；-10-3.公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投向项目情况介绍。(四)工艺设备状况：1、生产流程介绍，应包含主要工序情况。2、以现有产品为基准，设计产能和实际产能如何，如实际产能小于设计产能，请说明原因。3、各关键工序的工序能力分析。4、请提供配料、涂布、滚压、分切设备的详细技术规格。5、请对以下具体技术问题进行说明：a)浅田、PRIMINX与井上搅拌机，天津比克最终选择了井上，从技术的角度，井上优势？实际使用效果如何？b)平野、东丽挤涂涂布机，天津比克选择了平野涂布机，平野优势是什么？c)据说公司调试了将