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-1-路明2017年·10月29日股权激励的理念、实操和案例-2-人群变化❖小学语文题的关联词填空：他（）牺牲生命,（）出卖组织。➢60后说应填“宁可…也不…”➢70后说应填“害怕…所以…”➢80后说应填“与其…不如…”➢90后说应填“宁可…也要…”➢00后说应填“反正…顺带...”-3-课前秀一：如何看待企业的经营管理❖京瓷销售最大化、费用最小化（持续改善）管理会计（实学）拆分独立核算的业务单元（阿米巴）术：支撑逻辑道：经营哲学敬天爱人器：实操工具单位时间核算表经营数据公开透明阿米巴会计七原则划小核算单元佣金制度阿米巴之间的定价……设定具体的目标经费的计算方法共性个性思考执行知行合一、时间（阶段）-4-❖广义的激励体系：所有能够起到激励作用，涵盖外在激励和内在满足、物质激励和精神激励的一整套方法、手段和工具的组合课前秀二：什么是激励体系4❖金钱报酬➢高薪➢分红➢奖金➢福利广义的激励体系❖成长机会➢晋升➢培训❖肯定与赞赏➢上级的肯定➢同事的肯定与尊敬➢社会的肯定与尊敬❖内在的满足➢有趣性➢挑战性➢创造性➢成长感➢责任感➢使命感➢……-5-课前秀二：什么是激励体系短期激励中期激励长期激励•维持企业正常运转•保证企业日常目标的完成•提高工作积极性•保证年度计划顺利实施•支持企业长远发展•保持核心人员相对稳定•月度、季度•年度•3-5年以上•基本工资•绩效工资/项目工资•福利计划•年度奖金•中期股权激励（限制性股票/期权/分红）•长期股权激励（长期员工持股计划/分红递延支付）发放频率体现形式作用意义80%60%40%20%20%20%20%40%基层中层高层短期激励中期激励长期激励狭义的激励体系：高层、中层、基层，对应的短期激励、中期激励和长期激励的配比关系➢原则：越是高层或核心人员，除了其激励水平的绝对值在行业和企业处于较高分位外，其激励结构中的长期激励占比也越大-6-思考与启示❖股权激励、激励体系、企业管理，本质上都是一个事：完成关于某一命题“道术器”的系统思考❖再思考这些话的意味：“交易代替管理”、“管理：使命、责任、实务”❖一个好的管理者，应该是能在理念和逻辑上影响甚至改变周围的人-7-目录一、股权激励的概念（是什么、为什么、如何做？）二、案例-8-什么是股权激励❖股权激励，是以股权为纽带，在让核心团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与核心团队之间、以及核心团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡！❖其根本目的是通过持续做大公司、获得资本增值，实现公司、股东、激励对象等的多方共赢，而不是一方受损、一方受益的零和博弈，更不是短期的福利计划和暴富工具。股权激励❖金钱报酬➢高薪➢分红➢奖金➢福利人力资本的四种回报❖成长机会➢晋升➢培训❖肯定与赞赏➢上级的肯定➢同事的肯定与尊敬➢社会的肯定与尊敬❖内在的满足➢有趣性➢挑战性➢创造性➢责任感➢使命感事业梦想文化理念心理契约责任贡献权利义务资本增值❖金钱报酬➢高薪➢分红➢奖金➢福利股权激励❖成长机会➢晋升➢培训❖肯定与赞赏➢上级的肯定➢同事的肯定与尊敬➢社会的肯定与尊敬❖内在的满足➢有趣性➢挑战性➢创造性➢责任感➢使命感-9-为什么要做股权激励❖事业梦想❖人才争夺、团队稳定❖公司治理优化、聚合伙人❖业绩增长：30%以上❖估值溢价：20%以上-10-附：职业经理人与事业合伙人10普通劳动者/一般的奋斗者共创、共享、共担合伙人要求：创业能力、创业心态、品德倡导理念：每一位员工都是平等的，每一位同事都是自己的伙伴事业合伙人是公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者、股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户，员工和股东创造长期价值有成效的奋斗者职业经理人事业合伙人共创、共享，但不能共担-11-附：阿里巴巴合伙人制度合伙人选拔条件阿里巴巴合伙人——企业内在动力机制阿里巴巴合伙人定位•在阿里巴巴工作五年以上•具备优秀的领导能力•对公司发展有积极贡献•高度认同公司文化•愿意为公司文化和使命竭尽全力马云：“我们建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观，确保阿里创新不断，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力。这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时，我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。”❖阿里巴巴从2010年开始，在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每一年选拔新合伙人加入-12-如何做股权激励❖非上市公司股权激励实操中普遍存在的问题➢1、缺乏长远的事业战略与上市规划，导致股权价值无法合理认定、团队信心不足、没有归属感；➢2、缺乏系统的股权规划，股权滥用等公司治理问题；➢3、缺乏对股权激励的正确理念认知，把股权激励当成“暴富工具”、“福利计划”；➢4、股权激励方案缺乏系统、规范设计，导致高管离职，影响企业长远发展；✓激励水平：激励过度与激励不足（创业板高管离职潮、“原来我在你心目中就这分量”）✓业绩考核：业绩下滑或没有增长，仍然获得股份✓退出机制：股权固化✓激励范围：范围过窄或过宽，激励了一部分人打击了另一部分人✓激励总量：拿出多少拍脑袋✓公平性：不患寡而患不均，“没做股权激励还好，做了股权激励还把高管给做走了”✓决策机制：“员工成为真正的股东”，决策效率低下✓法律风险：股权纠纷与法律诉讼✓……-13-如何做股权激励：和君股权激励三层次模型理念层逻辑层方案层时间周期激励范围财务成本股票来源激励模式激励总量授予价格持股模式个量分配激励水平业绩考核动态调整退出机制税收成本参与考核退出定结构定数量基于经营哲学/价值理念与发展战略的激励逻辑与激励原则经营哲学/价值理念-14-理念：做好股权激励应遵循的价值理念❖对企业家➢彻底放弃“一股就灵”、“金手铐”的念头，回到企业的使命追求、事业梦想、文化理念本源上去思考，寻找志同道合者和事业共同体，打造事业平台➢倡导以“以奋斗者为本”的企业文化➢做大蛋糕是硬道理，企业家要有心胸和气度。马云100%持有阿里巴巴的时候，他是一个负债累累的穷光蛋；现在马云持有阿里8.9%的股权，值200亿美金，而阿里巴巴依然是马云的阿里巴巴（马云关于领导者需具备的三种素质：远见、胸怀、实力）❖对管理团队➢关注能力成长和责任贡献，“利”是伴生的，尽快完成从“职业经理人”向“事业合伙人”的心态转变、角色转换和能力提升➢在企业没有完成从一次创业到二次创业，实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是投入的概念。通过股权激励成为股东，意味着风险、担当、责任、奉献➢股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是套现、造富的手段和工具-15-逻辑与原则：股权激励逻辑及原则➢原则一战略导向：根据战略目标明确组织架构和方案的总体机制安排➢原则二激励核心岗位，对岗不对人：重点针对在未来战略中承担重要职能或功能的部门和岗位进行激励➢原则三责权利对等，能上能下、能进能退：能力越强、承担的责任越大，则激励水平越高➢原则四内部激励性、外部吸引力：对内稳定团队，激发动力，对外对接人才市场通道，吸引优秀人才➢原则五激励与约束相结合：个人的收益必须和公司价值增长相联系价值理念事业梦想和发展战略（上市估值）公司业绩目标和岗位责权要求激励范围、人员规模及个人占比高激励水平下的股东股权投入低出资成本下的激励对象现金投入公司价值实现（市值、净利润、净资产、用户数等）激励对象收益实现及退出机制（上市套现/未上市分红或回购、离职退休死亡等）业绩考核❖激励逻辑❖激励原则-16-构成要素：股权激励模式分类股权激励模式股票结算（通过资本市场实现收益）现金结算（通过现金获取收益）股票模式期权模式股票增值权分红权（华为）非限制性股票限制性股票员工持股计划股票期权-17-❖方案构成要素➢持股载体：有限合伙企业➢激励范围（全员持股）✓上市公司股权激励法规规定：董事、高级管理人员以及对公司长远发展有重大作用的核心技术、管理骨干。监事不得成为激励对象。✓企业需综合考虑公司的发展阶段（初创、发展、成熟、衰退）、业务特点（互联网企业）、发展战略、股权资源、人力资源状况、财务状况等，范围可适当放宽至部分中层管理人员，但不能做全员持股✓“激励核心”、“二八法则”。➢激励总量（激励范围*激励水平）✓上市公司股权激励法规规定：所有期股权激励计划加总占股本总额的10%以内。注：预留问题：预留总激励额度的10%，在一年内授予完毕。✓企业需结合激励水平与激励范围确定，同时综合考虑公司的发展战略、股权资源、财务状况等➢个量分配依据（历史贡献+岗位价值）✓首次股权激励依据历史贡献和岗位价值两方面，基本原则是以岗位价值为主，面向未来，通常二者占比2:8或3:7。上市公司如在上市前做了股权激励的，则一般依据岗位价值，岗位职责不明确的则重调岗位职责后再进行股权激励。构成要素-18-❖方案构成要素➢业绩考核（公司+个人）✓公司层面考核（指标、指标值，横纵向对标）：净利润增长率、净资产收益率、收入增长率、每股收益、市值、新品占营业收入比重等。✓个人层面考核：参考公司人力资源部绩效考核制度，“从宽”原则。➢授予价格依据✓传统企业：市盈率，市净率，参考同行业PE融资的估值水平。✓互联网企业：视情况，市销率、市梦率、流量、用户数等，参考同行业PE融资的估值水平✓关于无偿赠予。➢购股资金来源✓激励对象自筹或业绩增量提取激励基金购股，不能无偿赠予，否则影响上市。➢时间安排✓上市公司：4-6年，等待期/锁定期1-2年，行权期/解锁期3-4年。✓非上市公司根据企业发展战略确定，3年计划居多。➢退出机制、动态调整机制、税务等构成要素-19-目录一、股权激励的概念（是什么、为什么、如何做？）二、案例-20-简介➢挂牌后，为激发队伍干劲、并吸引行业优秀人才，A公司于2015年自己做了一份股权激励方案，但一直搁置没有实施，原因是三位股东对内部设计的方案意见不一致、心里没底➢在此背景下，2016年4月，A公司聘请和君进行股权激励项目咨询企业概况➢A公司成立于2005年，主营业务为IDC（数据中心）和云计算服务➢2014年营业收入7900万元，净利润60万元；2015年营业收入1.25亿元，净利润350万元➢总股本4542万股，实际控制人三人（自然人股东），共计持有A公司69%股权（52%+17%），分别持股31%、24%、14%➢2014年6月新三板挂牌，同步完成A轮融资（估值1.8亿），协议转让➢截止2015年底，员工共210人股权激励-21-三位股东对股权激励有以下困惑（1/2）业务层面➢公司3-5年后值多少钱？➢如何通过股权激励激发现有员工的信心和热情，为公司发展竭尽全力？➢IDC和云计算行业的高端人才薪酬普遍偏高，如何通过股权激励打赢人才争夺战？公司治理层面➢公司股权目前集中度并不高，未来股权激励、再融资后，控制权如何保证？会不会影响决策？资本市场层面➢如何通过股权激励提升公司估值？➢公司要不要做市？万一做市之后股价比员工参与激励的价格还低怎么办？➢新三板公司目前的流动性不足，激励对象未来的收益能否实现？如何实现？-22-三位股东对股权激励有以下困惑（2/2）股权激励方案层面➢有些员工总是觉得拿了股权马上就能“一夜暴富”，心态如何调整？➢一共要拿出多少股权做激励合适？一次给出，还是分期分批给出？➢股权给谁？会不会激励了一部分人打击了另一部分人？或者造成了“遍地撒芝麻”的情况？➢谁多谁少？“不患寡而患不均”，新人和老人如何平衡？➢员工普遍处于三十岁左右“上有老下有小，要供房要买车”的阶段，没钱怎么办？➢针对股权激励要不要考核？考核什么？怎么考核？➢考虑到员工的流动性，如何设置合理的退出机制，防止股权固化？➢员工总有出了钱就怕亏损的心理，是否需要有保底收益？➢公司目前在业务扩张与投入期，没有足够的利润基础承担高额的股份支付怎么