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第10章特许经营项目融资的组织（1）熟悉项目参与者及他们之间关系；（2）理解公司型合资结构与非公司型合资结构区别；（3）熟悉合伙制结构的特点；（4）理解项目投资结构设计应考虑的主要因素（5）熟悉合资协议的主要条款本章要求重点：项目融资的参与者、公司型合资结构、非公司型合资结构、合伙制结构难点：项目投资结构的设计本章要求第10章特许经营项目融资的组织2008年北京奥运会项目案例融资运行程序选择项目合作公司确立奥运建设项目成立奥运项目公司奥运基础项目建设奥运会各建设项目管理奥运会各建设项目移交招投标项目融资2008年北京奥运会项目第10章特许经营项目融资的组织案例第10章特许经营项目融资的组织【思考】1、特许经营项目融资有哪些参与者？2、特许经营项目的投标联合体有哪些特点3、如何确定特许经营项目的投资结构？10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者由于项目融资结构比较复杂，因而参与融资结构的利益主体也比传统的融资方式多，概括起来主要有：项目的发起人、项目公司、借款方、项目贷款银行、项目的信用保证实体、项目融资顾问以及有关的政府机构。10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者1、项目发起人（又称项目主办方）项目的发起人一般为股本投资者，即项目的实际投资者。它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利益，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。由于项目融资多用于基础设施和公共项目，并且这类项目本身具有投资大、收益大和风险大的特点，所以项目发起人一般是项目所在国的最高资信者和受益者---政府机构或者国有企业；有时也可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团如承包商、供应商、项目产品的购买方或使用方构成的多边联合体或财团；也可以包括对项目没有直接利益的成员，如交通设施项目所占用土地的所有者，和那些期望他们房地产会增值的人。10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者2、项目公司项目公司也称项目的直接主办者，是为了项目的建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。设立项目公司具有非常重要的作用：第一，通过建立项目公司，把项目资产的所有权集中在项目公司；第二，通过建立项目公司，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据其资产负债承担有限责任；第三，通过建立项目公司，便于吸收其他投资者；第四，项目公司可以是一个实体，即实际拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理条件和人员条件，但是项目公司也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作则委托给富有生产管理经验的管理公司负责。10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者3、贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团)•贷款银行是指项目融资中为项目提供资金的商业银行、非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构。•许多大规模的项目需要银团融资。尽量组成一个由许多国家银行组成的银团，从而避免所在国政府对项目的征用或干涉，因为所在国政府可能不愿意因此破坏与这些国家的经济关系。•银团可能包括了一些所在国的银行，特别是当不允许外国银行取得项目资产担保权益时。这时，可以安排按比例分担协议，使所在国银行取得的资产担保权益能够对所有贷款人有效。整个融资计划可能分为不同层次的贷款：一些担保的、一些未担保的；一些是短期的和贸易有关的、一些是长期的；部分融资可能是附属贷款，在还款顺序上从属于其它贷款人或债权人的债权。•银团组成1）牵头银行（安排银行）----组织者2）参与银行----地位平等3）代理银行----负责贷款的发放和管理项目贷款银团的特点（与一般辛迪加贷款银团区别）1）贷款银行数量少质量高2）参与银团的银行之间权利平等即接受客户委托，策划组织银团并安排贷款分销的银行。牵头行只保证其承诺部分的贷款的分销，可以由一家银行担任，也可以由几家银行联合担任10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者银团贷款与传统双边贷款的不同之处在于：1.所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件，使用同一贷款协议。2.牵头行根据借款人、担保人提供的资料编写信息备忘录，以供其他成员行决策参考，同时聘请律师负责对借款人、担保人进行尽职调查，并出具法律意见书，银团各成员行据此进行独立判断和评审，做出贷款决策。3.贷款法律文件签署后，由代理行统一负责贷款的发放和管理。各成员行按照银团协议约定的出资份额提供贷款资金，并按比例回收贷款本息，如果某成员行未按约定发放贷款，其他成员行不负责任。10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者4、项目产品的购买者或项目设施的使用者他们通过与项目公司签订长期购买合同，以保证项目的市场和现金流量，为投资者对项目贷款提供重要的信用保证5、项目建设的工程公司或承包公司公司的技术水平、财务能力、经营业绩和资信情况，可以在很大程度上影响贷款银行对项目建设期风险的判断。6、项目设备供应者、能源、原材料供应商项目设备供应者通常通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，构成项目资金的一个重要来源，为项目融资提供信用保证。10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者7、项目融资顾问•拥有一个好的融资顾问是决定项目成功与否的关键。•专业融资顾问包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。•项目主办人一般聘请投资银行、财务公司或者商业银行作为其项目融资的金融与财务顾问。8、法律顾问和税务顾问10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者9、有关政府机构•微观方面，政府部门可以为项目的开发提供土地、良好的基础设施、长期稳定的能源供应和某种形式的经营特许权，以此减少项目的建设风险和经营风险；政府部门还可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保。•宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者•由于项目的参与者众多，参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的，因此，项目融资的各参与者彼此各有需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功的项目融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者，可见项目融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。10.1特许经营项目融资的参与人项目融资参与者1、联合体代表的构成2、联合体成员的构成：投资、工程、设计、咨询、供应、运营10.2特许经营项目投标联合体的伙伴选择10.2.1投标联合体的构成10.2.2联合体成员选择的一般原则1、具备响应能力；2、互补和战略协同性3、有利于降低成本、分担风险、提高效益4、诚信状况及企业文化相容性5、吸纳当地企业，降低政治文化风险。1、是否组建联合体2、确定评价目标3、候选成员伙伴的综合评价4、确定最佳备用成员伙伴组合10.2特许经营项目投标联合体的伙伴选择10.2.3联合体成员选择的流程目前融资项目多为由几个投资者共同参与，出现这种趋势原因是：（1）大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理或者风险承受能力，使用合资结构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担。（2）不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的互补性效益。（3）投资者不同优势结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.1工程项目投资结构设计的主要原因项目投资结构，即项目实体的法律组织结构，是指项目发起人/投资者对项目权益的法律拥有形式和项目发起人/投资者之间的法律合作关系。项目投资结构反映了项目资产所有权结构，因此项目投资结构设计对项目融资的组织和运行起着决定性的作用。10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.1工程项目投资结构设计的主要原因所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.1工程项目投资结构设计的主要原因项目风险的分担和项目债务的隔离程度资本注入的灵活性对税务优惠利用程度会计处理方法产品分配形式和利润提取的难易程度融资的便利与否资产转让的灵活性项目管理的决策方式与程序10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.1工程项目投资结构设计的主要原因在设计项目投资结构时，投资者除了考虑自身的因素和要求外，还不得不考虑贷款银行的利益，以便获得贷款银行的支持，顺利完成项目融资。资产抵押信用保证对项目现金流量的控制对项目决策程序的控制和对项目资产的控制必须的10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.1工程项目投资结构设计的主要原因1.股权式合资结构（公司型合资结构）公司型合资结构基础是有限责任公司公司是独立于其投资者的法律实体公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型简单的公司型合资结构投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行抵押+担保贷款持股10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型2.公司型合资结构的优缺点优点：有限责任融资安排比较容易投资转让比较容易股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：项目投资者对现金流量难以直接控制税务结构灵活性差10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型例：收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构合资协议B公司C公司D公司A公司2亿新元可转换公司债券控股公司新西兰钢铁联合企业100股普通股票管理公司(A公司的子公司)贷款协议国际银团抵押+担保贷款50%10%10%30%100%100%10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型例：收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例公司持股比例(%)可转换公司债券购买税务亏损总计实际投资占总投资比例(%)A公司50757537.5D公司3045509547.5B公司1015157.5C公司1015157.5合计1001505020010010.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分；根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品；投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型2.简单的契约型合资结构（适用于产品“可分割”的项目）贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者合资协议契约型合资项目项目产品投资者投资者投资者10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型3.契约型合资结构的优缺点（非法人式合资结构）优点：•投资者不承担连带责任和共同责任•税务安排灵活•融资安排灵活•投资结构设计灵活-----可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。缺点：•结构设计存在一定的不确定性因素•投资转让程序比较复杂•管理程序比较复杂------缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型讨论：公司型合资结构与契约型合资结构对项目融资安排的的影响有哪些不同？投资结构对项目融资安排的影响10.3特许经营项目融资的投资结构10.3.2工程项目融资结构的类型1.贷款的分割•公司型合资结构是以一