房地产资本运作与财务管理

房地产资本运作与财务管理产权转股权----节税800万房地产税务策划案例：陈先生与亲友合资开办一家贸易公司，由于业务发展需要，急需资金4000多万元，经多方筹措，尚欠资金约3000万元。他考虑再三，决定将自己2004年在市区购买的原价1000万元的写字楼转让，现有一间IT公司愿以3000万元购买。交易时，巨额税负使其备感受挫。陈先生此案交易的税费高达936.4万元，包括•●营业税及附加税，按5.5%计:(3000—1000)×5.5%=110万元。•说明：陈先生转让房产行为属销售不动产，应缴纳营业税，适用税率为5%。陈先生购置成本1000万元，装修费用200万元有合同及相关的票据完整证明，可在营业额中减除。•●土地增值税：合计520.5万元•第一步：确定扣除项目金额•扣除项目=购入成本+利息支出+其它开发费用十营业税及附加+加计20%扣除数=1000+200+110+1000x20%=1510万元。•第二步：计算增值额•增值额=房地产转让收入-扣除金额=3000-1510=1490万元。•说明税法规定，如果增值额没有超过扣除额的20%。就可免征土地增值税，但本例增值额占扣除项目的比例=1490÷1510×100%=98.7%，显然陈先生无法享受此优惠。•第三步计算土地增值税额•土地增值税额=增值额×四级超额累进税率=1510x50%x30%+(1490—1510x50%)×40%=226.5+294=520.5万元。•说明：土地增值税实行4级超额累进税率增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%，增值额超过扣除项目金额50%，未超过扣除项目金额100%部分，税率为40%。包括•●契税：以3%计3000×3%=90万元。•说明：契税的征税对象是境内发生使用权转移的土地、房屋，实行3%～5%的比例税率，各省不同。•●陈先生个人所得税(按20%计)•应纳所得额：房产转让收入-(原值+合理费用)=3000-(1000+200+110+520.5+90)=1079.5万元。•应纳税额=应纳所得额×20%=1079.5×20%=215.9万元。•说明：税法规定，对转让房产等所得，应以纳税人转让收入减去房产原值和合理费用后，按20%的比例计算应纳个人所得税。•●各项税费合计：营业税+土地税+契税+个人所得税=936.4万元。•上述各项税费，合计高达930多万元!•如果陈先生以此方式交易，成交后扣除税费，仅得资金2064万元，距离3000万元的资金仍有近千万元的缺口。税务筹划方案如下：•第一步陈先生以上述房产作为股东与IT公司成立有限责任公司A。•第二步陈先生将持有的A公司股份，以象征性的价格转让给原自己的贸易公司。•第三步：以事先约定的3000万元的价格，贸易公司将所持A公司的股份转让给IT公司的子公司或分公司，完成整个交易流程。策划后的税负结果：•●营业税及附加税•按照国家税务总局有关规定，以不动产对外投资折算股份且共同承担风险，不用缴纳营业税，企业和个股权之间的交易同样免缴营业税。经调整，直接节约税收110万元。•●土地增值税•同样，以房地产等不动产投资企业换取股份且共同承担风险的，暂不征收土地增值税，这样，免除原交易中征收的520.5万元主要税负。•●契税•契约无法免除，但有操作空间。依照规定，以土地、房屋权作价投资入股，以评估价格为计税依据。如果该房以1200万折价入股。仅需缴纳契税36万元(1200×3%)，节约契税54万元。•●个人所得税•由于陈先生将所持的A公司股权转让给自己控股的贸易公司，股权转让的价格国家并无规定，以双方协议价格成交，本例中贸易公司属陈先生与亲友控股，其完全可以在股权转让时收取象征性的低价。这样，股份转让时，个人所得税基本上可忽略不计。•●股权再转让•贸易公司将所持A公司的股权以约定的3000万价格转让给IT公司的子公司或分公司，IT公司控制了A公司，整个交易过程完成。如何买卖房产土地?•投资入股与股份转让的支付江中药业3亿买下母公司土地合理避税一亿元•2008-07-18日，江中药业发布公告称:确定了向控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）收购租赁使用的湾里生产区土地有关事项，确定收购价格为人民币3亿元。江中集团将以增加注册资本的方式将该地置入其全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”（以下简称“南昌江中资产”），土地评估价格为人民币30841万元。•江中药业自2003年以来一直以来都向江中集团缴纳该土地的租赁费，按照2003年签署的协议，约为每年600万元。由于近年来土地租赁价格大幅度提升，这笔土地租赁费到了2008年可能会被调整到每年2000多万元。•江中药业的此次收购有两种可供选择的方式:直接受让土地；或者受让该土地使用权对外投资成立的公司的全部股权。而最终，江中药业选择了后者，并分三步走，即:一、江中集团先注册成立全资子公司“南昌江中资产管理有限公司”；二、江中集团将湾里的生产用地以增加注册资本的方式置入南昌江中资产管理有限公司，并完成土地使用权转让手续及公司注册资本变更手续；三、江中药业与江中集团签订股权转让协议，受让南昌江中资产管理有限公司的全部股权，完成股权变更登记手续。至此，江中药业成功购得该片土地。江中集团↓100%↓江中药业A:南昌江中资产管理有限公司↓100%土地3亿↓①注册②↓增资A100%股权3亿元→→←←③③•国家税务总局《关于股权变动导致企业法人房地产权属更名登记不征契税的批复》中“由于股权变动引起企业法人名称变更，并因此进行相应土地房屋权属人名称变更的登记过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税”IPO前的私募：房地产吸收合并的价值WTY科技股份公司:•以多少倍市盈率?找谁?风投?•国信证券:拟上市公司,制造业,固定资产中无厂房,所有不动产都是租赁•增资价值4000万的股权•房产帐面3000万,协议价格8000万•4000万=8000万房产-4000万现金•(0)房产交易8000万,4000万投资：营业税,所得税,契税,印花税,土地增值税(50%)•(1)不动产投资,4000万投资,4000万转让,增值部分=4000万-1500万;(50%)增值额未超过扣除项目金额50%部分，税率为30%；•（2）4000万转让房产，4000万十年物业协议：非公允关联交易，转让方所得税;(30%)•（3）帐面3000万过户，4000万从地下资金补偿：股权价值背离私募定价；房产帐面价值不公允；证监会可能以历史污点否决；例如：南京石化过桥借款资助股东股份转让案。•（4）阴阳协议4000万投资过户，4000万从地下资金补偿：地下资金只有2500万，未来的1500万能否在IPO前解决？；房产交易过户由房产局估价！•（5）阴阳协议5500万投资过户，2500万地下补偿，房产局睁眼闭眼！未来行政处分风险。增值5500-3000=2500；分立----吸收合并•分立：3000万帐面房产-4000万债务•WTY吸收合并，按公允价值4000万新增股东权益•税法：支持分立，支持合并，不计所得税•自然人成为WTY股东•合理避税：土地房产增值税，因房产收益的原公司所得税，因股票收益的公司所得税分立成都交大房产双流置业,2000万元成都交大房产↓①2004年10月27↓成都交大房产双流置业,②4082万元成都交大房产深圳市瑞茨投资↓↓↓↓5%②2007年4月23日95%③2008年1月11日工商变更为成都交大美通置业有限责任公司④2008年2月1日工商变更为成都交大万通置业有限公司，注册资本增资为10000万元.④成都交大万通置业成都交大房产↓49%北京万通地产↓51%⑤2009年10月12日，成都交大万通置业有限公司以派生分立的方式分离为两个有限责任公司⑤成都交大万通置业,减至2000万元成都交大房产北京万通地产↓49%↓51%⑤成都万通时尚置业,8000万元成都交大房产北京万通地产↓51%↓49%(新设公司)(存续公司)⑥以2009年10月31日作为评估基准日,采用成本法对成都万通时尚进行评估。成都万通时尚经审计后资产账面价值为675,482,700.00元，负债为530,276,777.27元，净资产为145,205,922.73元。于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为145,205,922.73元，评估无增减值。分立后的成都万通时尚享有金牛区金府路5号地块和青羊区红墙巷地块的建设用地使用权，金府路5号地块出让面积18,915.54平方米，青羊区红墙巷地块出让面积6,668.43平方米，用途均为城镇混合住宅资产评估结果汇总表金额单位：人民币元⑥北京万通地产与成都交大房产于2009年11月18日签署了《股权转让协议》，万通地产出资71,150,902.14元收购交大房产所持有的成都万通时尚49%股权。先分立后被兼并的筹划•根据税法规定,房地产开发企业因分立发生的房地产转移,不属于土地增值税的有偿转让或视同销售行为,不征收土地增值税。•同时《,财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税(1995)048号)规定:“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。”•2009年最新规定:•例4:乙房地产开发公司为甲公司开发2万平方米办公大厦。•方案一:乙房地产开发公司开发办公大厦,建成后转让给甲公司,转让增值额为2300万元,增值率为35%,转让应缴纳土地增税690万元(2300×30%)。•方案二:乙房地产公司建成办公大厦后,进行企业分立,分立为两个公司,其中一个全资子公司为丙公司,并由丙公司拥有办公大厦,根据税法规定,乙房地产开发企业通过企业分立转移到丙公司的办公大厦,不征收土地增值税,分立结束后,甲公司兼并丙公司,根据现行税法,被兼并企业丙公司将办公大厦转让到兼并企业甲公司中,暂免征收土地增值税。因此,在乙房地产公司企业分立和甲公司兼并丙公司过程中,办公大厦都不需要缴纳土地增税。•显然,采用方案二先分立后被兼并方式,乙房地产公司可节省土地增部690万元,不考虑其他因素,应采用方案二。拍卖房产营业税怎么征•问：我地一商业企业在银行用房屋产权抵押贷款，后因企业效益差而无力偿还银行贷款，银行依法向人民法院起诉，法院将债务人的房产拍卖抵缴银行贷款，该商业企业由此而产业的销售不动产行为应依法申报缴纳营业税。然而该企业在销售不动产过程中又没能直接收取现金，企业又无钱纳税，银行认为拍卖所得与企业的纳税行为无关，请问该营业税应如何征收？•答：借款者用房屋产权抵押贷款，而后无力归还，由人民法院裁定或其抵顶贷款的，其房屋所有权已发生转移，且原房主也取得了经济利益（减少了债务——贷款），对借款者以抵押物（房产）抵顶贷款的行为，应按“销售不动产”税目征收营业税。•既是如此，银行肯定不是纳税人，当然税务部门不能向银行征收此笔税款。但企业又实在无力纳税，税务部门该怎么办？如果企业没有进入破产清偿程序，那么根据现行《征管法》第三十一条规定，纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税收，但最长不得超过三个月。平价转让公司,整理合同回款亿城集团股份有限公司关于受让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权•2009年9月11日，本公司之全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城”）、深圳市道勤投资有限公司（以下简称“深圳道勤”）与北京新鸿基盛城置业集团有限公司（以下简称“新鸿基盛城置业”）签订《关于转让北京西海龙湖置业有限公司股权及债权的协议》，以882,405,363.78元的总价款收购新鸿基盛城置业拥有的北京西海龙湖置业有限公司（以下简称项目公司）100%股权及债权的方式获得青龙湖项目。•获得青龙湖项目，公司将新增37.79万平方米的土地储备。青龙湖项目属于青龙湖郊野休闲社区建设项目的一部分，环境优美，位置优越，符合公司确定的聚焦实惠高端产品的战略方向。本次收购青龙项目价格合理，近期项目周边成交地块的楼面地价已超过6000元/平方米。该项目的