上市公司股东减持股份相关法律法规参考汇编

1上市公司股东减持股份相关法律法规参考汇编特别说明鉴于上市公司股东减持股份涉及的法律、法规、规章、规范性文件和业务规则较多，为方便股份减持相关各方更好的了解相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则，推动和促进股东合规减持，本所对相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则进行梳理汇编。本汇编主要从上市公司股东的解禁申报条件、减持时点要求、减持股份限制以及信息披露义务等方面，列示相关法律、法规、规章、规范性文件和业务规则以供参考。本汇编所提供的法律规则资料，旨在方便股东和相关各方查询、参考，如需正式引用和使用相关规定，请与发文机关发布的官方文本进行核对，并核实其时效性。2目录《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》................................................1《上市公司收购管理办法》节选............................................................2《上市公司股权分置改革管理办法》节选....................................................2《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选..........................................3《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》节选....................................4《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》节选........................................6《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》........8《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》.........................10《关于个人转让公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》.........................12《关于证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题的通知》.....15《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》节选.......................................17《关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》.......................181《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》证监会公告【2008】15号为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。九、本指导意见自发布之日起施行二零零八年四月二十日2《上市公司收购管理办法》节选第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。《上市公司股权分置改革管理办法》节选第二十七条：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。第二十八条：原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。第三十九条：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。3《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》节选3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内。4.2.22控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。4.2.23前条提示性公告包括下列内容：（一）拟出售的股份数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售的价格区间（如有）；（四）减持原因；（五）本所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。4.2.24控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。4.3.6上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。申请对新发行的限售股份解除限售应当满足下列条件：（一）申请解除限售的股份限售期满；（二）股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所作出的承诺；（三）申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。申请对股权分置改革限售股份解除限售除了满足前款规定的条件外，还应当满足下列条件：（一）对于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意；（二）申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持的情形；（三）公司股票未被本所暂停上市交易；4（四）申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入A股的情形。.4.3.9在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。公告应当至少包括下列内容：（一）本次变动前持股数量和持股比例；（二）本次出售股份的方式、数量、比例和起止日期；（三）本次变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》节选3.8.16上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。4.2.18控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。4.2.19控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。4.2.20控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份：（一）公司年度报告公告前三十日内；（二）公司业绩快报公告前十日内；（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所认定的其他期间。因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快报计划公告日前十日起至最终公告日。在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其5一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不超过该公司已发行股份2%的，适用本指引第四章第四节的规定。4.2.23存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；（三）公司股票被实施退市风险警示；（四）本所认定的其他情形。4.2.24前条提示性公告包括下列内容：（一）拟出售的股份数量；（二）拟出售的时间；（三）拟出售价格区间（如有）；（四）减持原因；（五）本所要求的其他内容。控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。4.2.25控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；（四）本所要求披露的其他内容。减少比例达到公司股份总数1%且未按第4.2.23条作出披露的，控股股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。4.2.26控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知上市公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时；（四）本所认定的其他情形。4.2.27控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。4.2.33下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本节相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；6（二）控股股东、实际控制人为