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Presentedby第四组为何选题引言案例概况案例分析提出建议故事讲述风险识别风险应对“•虚构贸易•虚增营业收入•从而获取银行融资便利•虚构利润•粉饰报表”*ST宏盛——证监会第四组“史上最烂的上市公司！”*ST宏盛——股民第四组“无保留意见”*ST宏盛——事务所第四组第四组宏盛科技的前世今生前身：上海良华实业股份有限公司•1994年上市的老牌公司•主营粮油贸易及仓储业务•1999年由于业绩欠佳被重组第四组案例概况——故事讲述第四组龙氏家族空手套白狼路径1路径21998年鞠淑芝以“农业部干部”的微妙身份出资1.5亿巨款成立了宏普实业龙长生以个人名义借款5000万元，采取重复入账的方法取得注册资本1亿元的工商登记，成立了力捷投资母子二人通过力捷投资共同控制宏普实业最终以2元钱每股的低价重组上海良华第四组重组之后狂飙突进2000年改名上海宏盛36亿51亿七年大跃进60亿200620052004第四组辉煌背后危机潜伏毛利率低客户依赖应收账款堆积第四组12亿34亿应收账款暴增67亿200820062004第四组剖析经营模式沃尔玛百思买宏盛科技代工厂关联交易掏空！第四组危机爆发！！！2007年在美经销商侵犯飞利浦专利赔不起破产了坏账66亿每股净资产-21.18第四组龙长生被捕•龙氏之妻利用内部人信息抛售股票紧急套现1.24亿元，被法院起诉•婆媳大战•新老股东大战•公司易主，迁址苟存乱象丛生第四组审计意见回顾时间审计意见审计事务所2000标准无保留上海立信长江会计师事务所有限公司2001带强调事项段的无保留上海立信长江会计师事务所有限公司2002标准无保留上海立信长江会计师事务所有限公司2003标准无保留上海立信长江会计师事务所有限公司2004标准无保留上海立信长江会计师事务所有限公司2005标准无保留上海立信长江会计师事务所有限公司2006保留意见立信会计师事务所有限公司2007无法表示意见立信会计师事务所有限公司2008无法表示意见中兴华会计师事务所有限责任公司2009无法表示意见上海众华沪银会计师事务所有限公司第四组•“农业部干部”的背后秘密？•虚假注资抽逃资本多年未被发现？•8年恶性运转，审计师一言不发？问题与反思第四组案例分析——风险识别第四组商业模式分析三大方面：主营业务收入及应收账款分析增长率及应收账款畸高的深层原因分析风险的发现与审计第四组供应链第四组危机四伏客户依赖先给货后付钱无话语权供应商依赖无核心技术议价能力弱两头在外第四组主营业务收入与应收账款第四组应收账款周转率第四组深层原因关联方交易！第四组国际诺盛科技国际耐瑞斯龙长生妹妹——龙长虹宏盛科技客户第四组宏盛科技经销商销售终端高收入的实质第四组风险的发现与审计•宏盛科技都在利用关联方交易为自己谋得贷款或者声誉上的利益。公司无论是经营模式还是应收账款的堆积都应让审计师有充分的理由怀疑。更何况，两大关联方采购商的实际背景其实很容易查到，没有理由不引起审计师的重视，或者不在财报中进行披露。在风险评估、进行分析性程序或者实质性测试时都有很多机会去发现问题第四组采购风险分析假采购宏盛与其香港的采购代理关联方虚构订单骗取银行信用证承兑金第四组偿债能力分析第四组•宏盛科技自2001年供应链整合以来居高不下的资产负债率显示出其偿债的无力，面对高额的负债和积压的账款，宏盛的资金链难以为继，而宏盛定向增发募资的被不予批准！第四组风险的发现与审计在长达五年的时间里，宏盛都是利用这种方法解决其资金链短缺的问题。而在公司内部，高昂的资产负债率下的经营确实令人怀疑。更何况关联方相互担保背后也疑点重重，没有理由不引起审计师的重视，更不要说这种关联交易不被披露了而宏盛定向增发募资的被不予批准应该引起审计师的足够重视第四组治理结构分析1、控制权争夺家族内部争夺新老股东争夺各方都通过种种手段以获得重组控制权来获利，壳资源第四组09年股权结构第四组10年股权结构第四组2、公司制度漏洞•董事会制度：大股东控制独董、监事会形同虚设•公司章程有漏洞导致“两份法律意见书”以及“双头董事会”的局面第四组问题具体来看•宏盛科技的董事会受到大股东的控制，公司的决策是由大股东和一些关键人员决定，其他的董事无法行使其应有的权利，同时也就无法尽到应尽的义务，无法对股东负责。同时，监事会和独董也没有发挥其作用，在两轮的控制权相争中形同虚设第四组3、关联方交易掏空以控股子公司的名义在银行开立进口信用证授意长龙国际提供虚假提单来办理信用证承兑，造成对外付汇4.85亿美元1.14亿美元信用证未能偿付，由中信保代偿第四组4、供应链上下游公司均为龙氏家族成员控制•美国经销商——龙长虹、鞠淑芝•长龙国际——龙长生第四组宏盛科技INT（诺盛科技）IRC（国际瑞耐思）诺顿公司宏普实业宏普国际宏普投资上海力捷投资香港长龙国际龙长生董事长、总经理法人代表（改名前）法人代表法人代表实际控制人龙长虹董事董事长董事长鞠淑芝董事董事董事长、法人代表实际控制人曾世珍法人代表（改名后）人员职务设置第四组风险点分析•1、所有权结构审计师应识别关联方交易•2、治理结构•审计师应了解董事会的构成、独董及监事会的运行状况•3、组织结构•复杂组织结构可能导致重大错报风险第四组所有权结构•对被审计单位所有权结构的了解有助于审计师识别关联方关系并了解被审计单位的决策过程。审计师应当了解所有权结构以及所有者与其他人员或单位之间的关系，考虑关联方关系是否得到识别，以及关联方交易是否得到恰当核算。很明显2005年时审计师并未识别出关联方交易，导致发表了标准无保留的审计意见。第四组治理结构•良好的治理结构可以对被审计单位的经营和财务运作实施有效的监督，从而降低财务报表发生重大错报的风险。审计师应当了解被审计单位的治理结构，例如董事会的构成情况、董事会内部是否有独立董事；治理结构中是否设有审计委员会或监事会及其运作情况。宏盛科技的董事会制度存在很大的问题，独董、监事会基本上没有发挥应有的作用，作为审计师应该在风险评估时发现这个问题，并在审计报告中有所体现。第四组组织结构•复杂的组织结构可能导致某些特定的重大错报风险，审计师应当了解被审计单位的组织结构，考虑复杂组织结构可能导致的重大错报风险。龙氏家族基本上控制了整体产业链的各个环节的公司，这是一个高风险点，值得引起审计师的关注。第四组提出建议——风险应对第四组To：审计师审计师应当加强自身职业道德建设销售与收款循环审计——未能及时识别应收账款的巨大风险采购与付款循环审计——未能识别虚假提单问题及风险第四组To：审计师证监会：•2005年、2006年年度报告存在虚假记载;•2005年和2006年披露的主营业务收入存在虚假记载;•通过407份虚假提单骗取信用证承兑金额4.85亿美元上海立信长江：•2005年：无保留意见•2006年：标准带强调事项段的审计报告能力？合谋？第四组To：审计师风险意识责任意识道德意识注册会计师执业准则体系注册会计师职业道德规范第四组To：审计师“审计是由国家授权或接受委托的专职机构和人员，依照国家法规、审计准则和会计理论，运用专门的方法，对被审计单位的财政、财务收支、经营管理活动及其相关资料的真实性、正确性、合规性、合法性、效益性进行审查和监督，评价经济责任，鉴证经济业务，用以维护财经法纪、改善经营管理、提高经济效益的一项独立性的经济监督活动。”——《中国注册会计师审计准则第1101号-财务报表审计的目标和一般原则》第四组To：审计师具体建议•销售与收款循环审计问题宏盛科技：•供销前五大客户多年来一直占据业务总额95%以上•靠出口国外的业务支撑——公司账面资金回笼一直存在问题第四组To：审计师具体建议•企业信用管理是否到位；•结算方式是否选择正确；•票据管理是否妥善；•是否遭遇欺诈；•是否在收款过程中存在舞弊。第四组To：审计师具体建议检查涉及应收账款的相关财务指标（包括对比分析企业以前年度、对比分析企业与同行业同期相关指标，进而检查应收账款周转率等是否存在重大异常）；获取或编制应收账款账龄分析表，调节重大项目并检查大额长期应收账款；函证；评价坏账准备的适当性；了解关联方交易详细内容。第四组To：审计师具体建议审计程序：•对应收账款相关财务指标的计算和分析•编制应收账款账龄分析表•函证程序可能无法发挥其作用应对：•应收账款占主营业务收入比例过高•应收账款集中于诺盛科技和国际瑞耐思两家美国经销商，并且积压问题严重•审计师应当产生关联方交易的警觉性第四组To：审计师具体建议•注册会计师可能并没有正确识别宏盛科技的应收账款风险，没有实施充分的应收账款审计程序，未能及时披露与应收账款严重问题想对应的风险，致使最终小股民和其他报表使用者利益受损。第四组To：审计师具体建议•采购与付款循环审计•“两头在外”的业务模式•电子产品转口贸易的模式为：通过两家子公司向香港某公司采购SD卡等电子产品，再销往美国•2006年之前，其转口贸易的货物经中国海关转口后发往美国，而2006年以来则大部分直接由香港发往美国。第四组To：审计师具体建议证监会最终查清宏盛的两家子公司提交的407份提单均系虚假提单，即没有与提单相对应的货物从香港被运至上海，而宏盛科技利用这407份提单向银行骗取407份信用证承兑，造成了恶劣的后果第四组To：审计师具体建议•是否缺乏有效的采购会计系统控制；•是否全面真实的记录和反映了企业采购各环节的资金流和实物流情况；•相关会计记录与相关采购记录、仓储记录是否一致。第四组To：审计师具体建议•获取公司与采购方之间的对账单；•结合存货监盘程序检查存货入库资料（验收报告或入库单）；•检查应付关联款项的真实性、完整性；•根据评估的舞弊风险等因素增加审计程序第四组To：审计师具体建议审计程序：•在获取境外供应商非财务部门提供的对账单与企业进行对比•结合存货监盘程序，进行实地监盘•对关联款项和舞弊风险的等因素的审计虚假提单行为第四组To：审计师具体建议•审计师可能并未充分合理的执行审计程序•未识别出财报中的虚假提单问题。第四组To：管理层•内：内部发展（管理层、治理层）•外：外部发展（经营战略、发展前景）第四组一、管理层应加强自身在企业中的影响•在整个系列事件的过程中，管理层的作用微乎其微提高管理层地位的方式：入股股权激励？股票期权？第四组1、剔除“人情董事”，严格选拔治理层2、重组监事会，切实起到监督作用二、治理层应正视自身在企业中的地位第四组1、重新确立市场定位与主营业务2、明确企业使命三、管理层应确立合理的经营发展战略3、提出企业总体战略：杜绝滥用多元化战略第四组1、关联方交易or非关联方交易应一视同仁2、确立有力的应收账款催收程序四、对于应收账款应积极实施催收程序第四组1、内部控制：针对资金活动、资产管理、担保业务、财务报告等重大方面实施严格的内部控制2、内部审计：定期更换审计单位和审计人员六、加强内部控制和内部审计第四组1、留——寻找新的具有独立性的客户2、除——开发能为企业创造价值的商业模式五、反思“两头在外”的商业模式第四组家族控制奠基商业模式漏洞应收账款爆炸掏空与争夺公司治理混乱关联交易虚增收入多头董事会《双向借道MBO：路径、动机与后果研究——以烟台万华为例》