8.2非持续性（非经常性）关联交易业务流程

精品资料网（http://www.cnshu.cn）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（http://www.cnshu.cn）专业提供企管培训资料8.2非持续性（非经常性）关联交易业务流程一、业务目标1经营目标1.1为实现股份公司总体发展战略服务。1.2按照公平公正的定价原则和交易方式实现交易，避免利润转移。1.3保证股份公司资产安全、完整。2财务目标2.1保证对关联交易项目单独统计、核算。2.2保证关联交易数据真实、准确、完整。3合规目标3.1关联方确认清楚。3.2关联交易符合批准程序。3.3关联交易符合披露程序。3.4关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定。3.5关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。①非持续性（非经常性）关联交易内容（包括但不仅限于）：资产/权益的购买、销售、置换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；代管、托管（受托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让等不属于经常性发生的单项关联交易。本流程所指关联交易对象为集团公司及其所属单位。精品资料网（http://www.cnshu.cn）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（http://www.cnshu.cn）专业提供企管培训资料二、业务风险1经营风险1.1交易本身不符合股份公司的整体发展战略，与股份公司的经营方针冲突。1.2尽职调查未能完整、详尽、适度地揭示其既有和/或可能存在的重大瑕疵、风险，造成交易目的不能实现。1.3交易标的物性质发生重大变化和/或交易环境发生重大变化，导致交易不能进行，不能实现交易目的。1.4对交易标的物的价值高估或低估，导致股份公司遭受经济损失（包括交易的评估和审计基础数据不准确、方法不正确、结论不正确等）。1.5未及时催收交易对价，资金不能及时回笼；未及时办理资产交接、所有权（股权）转移登记手续及保险，可能承担标的物毁损风险。2财务风险财务报表中与关联交易有关的信息不准确，包括：2.1关联方识别错误，少计或多计,导致统计核算出现偏差、财务核算失真、对外披露不准确。2.2提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。3合规风险精品资料网（http://www.cnshu.cn）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（http://www.cnshu.cn）专业提供企管培训资料3.1关联方识别错误，导致未按关联交易程序处理（包括但不限于价格的确定、内部董事会和股东大会的批准、对外信息披露等）。3.2不符合股份公司总体发展战略，违反定价原则导致董事会中非关联董事、股东大会中非关联股东不予批准。3.3未履行或不当履行股份公司内部批准程序，交易违法。3.4应予披露的关联交易未予披露或未充分、及时披露，导致监管机构的惩戒：谴责、停牌、下市。3.5客观上造成利润转移，导致股东对股份公司和董事、监事、总裁、财务总监和董秘等高级管理人员的诉讼。3.6关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。三、业务流程步骤与控制点1确认关联方的身份和行为1.1分（子）公司法律事务部门会同财务部门每半年根据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向精品资料网（http://www.cnshu.cn）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（http://www.cnshu.cn）专业提供企管培训资料公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期索取其产（股）权结构图，交法律事务部。1.2法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关联人士或联系人名单进行更新,并下发给各分（子）公司。1.3分（子）公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方确认交易性质是否为关联交易。2起草关联交易预案2.1企业改革部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁班子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。3聘请中介机构3.1法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性。3.2企业改革部、财务部、法律事务部分别聘请有从业资格的中介机构，签订服务合同，组织开展尽职调查（适用与否视交易重要程度定）。精品资料网（http://www.cnshu.cn）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（http://www.cnshu.cn）专业提供企管培训资料3.3根据公平、公正的原则，财务部对中介机构适用的评估方法、采用的会计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据。根据中介机构出具评估报告或审计报告，初步确定交易价格。4起草、签订关联交易合同（协议）4.1法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。4.2依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。4.3关联交易合同（协议）签订完毕后，及时上报集团公司财务计划部和股份公司财务部备案。5执行关联交易合同（协议）支付或收取交易对价；交接资产；办理所有权、股权转移登记和工商登记（变更、设立或注销）等法律手续。5.1财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财务核算，建立台账。5.2财务部将交易对价余额纳入应收账款的管理程序，由业务部门及时催收。精品资料网（http://www.cnshu.cn）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（http://www.cnshu.cn）专业提供企管培训资料5.3财务部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收取交易对价；交接资产；办理所有权、股权转移登记及工商登记法律手续，财务部门及时入账。6披露关联交易信息6.1董事会秘书局视交易的重要性，信息披露分别采取发新闻稿、付费公告、股东通函的形式对外披露信息。根据监管要求，子公司与股份公司应保持信息披露的一致性、同步性。6.2财务部按季将关联交易的数据提供给董事会秘书局，数据提供前须经财务部主任审核。董事会秘书局对外披露前须经法律事务部复核。7外部（政府部门或有权机构）批准（适用与否视法律法规、规章、监管要求而定）。7.1法律事务部审核关联交易是否符合法定的外部批准要求。四、相关制度目录（制度后标号为《内控手册配套规章制度汇编》目录索引号）1上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）----9.212香港联合交易所：《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2006年3月修订）----9.22精品资料网（http://www.cnshu.cn）25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座精品资料网（http://www.cnshu.cn）专业提供企管培训资料3《上市公司信息披露管理办法》----9.334《中国石油化工股份有限公司信息披露制度》1.1.15关于印发《关联交易管理暂行办法》（中国石化[2001]财工字9号）----2.6.26关于印发《中国石油化工股份有限公司合同管理实施细则（试行）》的通知（石化股份法[2003]419号）----1.12.1