发债审计思路和重点

目录发债审计思路和重点第一部分发行流程第二部分发行条件第三部分城投公司审计方案设计第四部分城投公司业务模式第五部分城投公司重要会计确认及审计问题第六部分城投公司总体审计风险的防范发债审计思路和重点债券的分类分类标准：按照发债主体、付息方式、募集方式、偿还期限、担保性质、特殊目的（可转债）可以分为多种债券。其中：按照发债主体性质的不同可以分为：政府债券、金融债券、公司债券、企业债券、非金融企业债务融资工具、资产证券化城投类企业的概念：地方政府通过一些与其有较紧密联系的城市建设投资类企业发行债券进行融资，以筹集资金用于市政建设，债券的本息由项目的收益及政府补贴进行偿还，这企业类债券统称为“城投类企业债”。第一部分发债流程第一部分发债流程企业债券定价方式及市场利率走势企业债券定价方式及市场利率走势（续）企业债券的主要优势企业债券创新产品概览各中介机构的职能第二部分发行条件监管主体：•国家发改委——负责非上市公司（包括公司制和企业制公司）发行一年期以上企业债券主要的法律法规依据：•《中华人民共和国证券法》•《中华人民共和国公司法》•1993年8月2日国务院发布的《企业债券管理条例》；•2008年1月4日国家发改委发布的《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》•发改办财金【2015】1327号《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》第二部分发行条件•主体资格条件：•1、发行人为中华人民共和国境内注册的非金融类企业法人，但A股上市公司及其子公司除外；•2、股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型公司的净资产不低于6000万元；•3、发行人成立时间必须满三年，判断依据为是否能够提供最近三年连审报告；•4、发行人最近3年没有违法和重大违规行为；•5、发行人前一次发行的企业债券已足额募集；•6、发行人已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；•7、发行人未擅自改变签字企业债券募集资金的用途。•财务与会计条件：•8、发行人最近3个会计年度连续盈利；（净利润和归属于母公司利润孰高者测算净利润指标，不扣非《发改办财金【2015】1327号》）•9、累计债券余额不超过最近一期末的企业净资产的40%（净资产是合并报表口径，包含少数股权权益；发债企业为其他企业发债提供担保的，考察发债规模时按照担保金额⅓计入已发债余额）；•10、最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息；•11、申请发债城投企业，其偿债资金来源70%（含70%）必须来自企业自身收益；（营业收入：营业外收入≥7:3）•12、申请发债城投企业，不得注入公立学校、公园、事业单位资产等公益性资产。对已注入的公益性资产，在计算发债规模时予以扣除。注入资产必须经有证券资格的评估所评估，并办理完毕产权登记及工商登记手续；•13、对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计超过净资产规模40%的企业，进行重点关注，对上述科目进行风险分析，风险大、政府有关部门违规调用资金或未履约付款等情况严重的，且上述科目合计超过净资产60%的，不予受理发行申请。（一般不超过40%）发行条件-募集资产和募投项目条件14、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。•用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资70%。•用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；•用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%。•15、募集资金必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖及期货交易风险性投资。（《发改办财金【2015】1327号允许企业债券募集资金按程序变更用途）•16、允许一般生产经营企业和实体化运行的城投企业通过发行一般企业债券、项目收益债券、可续期债券等，用于基础设施和公共设施特许经营等PPP项目建设。其他发行条件•17、发行人2013年以后的短期高利融资综合成本达到银行相同期限贷款基准利率1.5倍以上的，累计额度超过企业总负债规模10%，不再受理企业债券发行申请；•18、地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过12%的，其所属城投企业发债应严格控制。•19、区域全口径债务率超过100%的，暂不受理区域内城投企业有可能新增政府性债务负担的发债申请；（已取消）•20、城投企业发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入。（已取消）发行条款设计要求•1、发行方式：•2、•2、发行期限•无明文要求，证券法规定，发行上市的债券期限必须1年以上，企业债权都在1年以上，企业债权可在交易所上市交易、银行间债券市场流通。•3、债券利率•发债企业与主承销商协商确定，不得高于银行相同期限居民储蓄的定期存款利率的40%。•4、信用评级•应当评级，主体不低于AA－，债项评级不低于AA。（AA（且资产负债率）小于65%及以上无需担保）1、公开发行，绿色债券和项目收益债可以采用非公开发行方式2、一次核准、分期发行发行条款设计要求•5、债券担保•不强制担保（保证担保的必须为连带责任担保）；禁止互保或连环担保；地方各级政府及所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助实业单位，均不得以财政性收入、行政事业等单位的国有资产，或其他任何直接、间接形式为融资平台公司担保；为其他企业提供担保的，计算资产负债率时指标时按担保金额的一半计入本期负债率，在考察发债规模时按照担保额的⅓计入已发债余额。•6、债券承销•（1）应由具有承销资格的证券经营机构承销，不得自行销售。•（2）可采用代销、余额包销、全额报销方式，由企业和主承销商协商确定。•（3）包销方式的，各承销商包销的债券余额不得超过其上年净资产的⅓。•（4）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券，但不宜作为主承销商。•7、法律意见书•应聘请律所就债券发行上市出具法律意见书。•8、财务报表•报送三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告，如有担保人，同时报送担保人最近一年财务报告和审计及最近一期的财务报告（一年一期且最近一年必须审计）；•应当提供最近三年连审的审计报告。其中5月1日-10月31日发行的，应使用最近三年连审的审计报告；11月1日-12月31日公告发行的，还应披露当年上半年审计报表（可以未经审计）；1月1日-4月30日前公告发行的，可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可以未经审计）第三部分方案设计•一、城投公司财务现状•城投公司具有“半官方”的特征，其主要职能是把外部融资，投资到城市基础建投项目中，这些资产带有公益性质，没有回报，因此城投公司缺乏清晰的业务及盈利模式。•大部分城投公司财务将资金来源和资金使用情况以“流水账”的形式进行反映和列报，导致利润表只有费用类项目，无业务收入.•资产负债表中在建工程金额较大，即使项目完工也长期挂账不结转、往来余额较大等等，该未审财务报表无法满足发债需要。•大部分城投公司首次发债时，都需要中介机构（主要是会计师事务所）对其业务、财务进行全面梳理。中介机构针对城投债发行的相关规定，在城投公司自身业务基础上，提炼出符合公司特点的业务模式，整合地方政府优质资源，对城投公司未审报表进行调整，并将模拟调整后财务报表各项指标与发行城投债相关的政策要求进行对比分析，以判断城投公司发行城投债的可行性。第三部分方案设计•二、尽职调查•1、了解城投公司账面净资产规模，政府对城投公司出资情况；如果存在基金入股的，了解相关协议及回购条款，是否属于名股实债；•2、城投公司对重要工程项目的付款情况，这些重要项目工程进度、完工情况；•3、城投公司最近3-5年与政府的资金往来（涉及各个往来科目中与资金有关的往来），包括借方发生额、贷方发生额，以及资金款项的性质；•4、城投公司与除政府以外的其他单位的大额往来，以及往来款项产生的原因；•5、城投公司对外融资情况；•6、提炼适合城投公司特点的业务模式。第20页第四部分城投公司业务模式城投公司未审报表大都为流水账编制而成，未能恰当反映城投公司的业务模式。因此城投公司会计核算与城投公司业务模式的定位有很大关系。城投公司一般存在两种业务模式：代建模式土地开发整理模式第21页第四章城投公司业务模式城投公司未审报表大都为流水账编制而成，未能恰当反映城投公司的业务模式。因此城投公司会计核算与城投公司业务模式的定位有很大关系。城投公司一般存在两种业务模式：代建模式土地开发整理模式第22页第四章城投公司业务模式一、代建模式1、定义城投公司投资建设的城市道路、管网、公共设施等基础设施，大都是公益性资产，项目自身不产生收益。从另一个角度考虑，城投公司建设的公益性项目，都是接受当地政府委托，本质上是一种受托建设行为。因此城投公司的业务模式可以理解为：政府将公益性项目委托城投公司建设及管理，城投公司负责公益性项目立项、设计、施工至竣工全过程的跟踪管理服务和款项支付，项目完工办理竣工决算后向政府移交，并按资产建设过程发生的所有成本加上合理的利润率向政府收取价款。第23页第四章城投公司业务模式一、代建模式2、盈利方式：在项目建设全部投资成本的基础上，按照成本加上合理利润率确认收入，结转对应的建设成本，确保建设项目具有稳定的毛利水平。3、特点代建模式几乎可以适用于所有从事公益性资产建设的城投公司，大部分城投公司采用代建模式。第24页随着城市化进程加快，地方政府大力发展新区开发。新区经过土地征迁安置、道路管网基础设施建设、城市配套设施建设等，达到“五通一平”、“七通一平”，这个过程就是土地开发整理，即土地熟化的过程。新区的土地开发，地方政府一般委托城投公司完成。1、适用范围a.有明确开发范围且四至界线清晰，如新建的各种开发区、园区；b.有获得政府批准的详细规划，该规划明确了该区域内各地块的土地性质及用途；c.有明确、详细的项目开发预算；d.经政府授权，城投公司系该区域内唯一开发主体。二、土地开发整理模式第25页2、盈利方式对成片开发区域内发生的征迁安置、土地平整等土地熟化开发成本进行归集，待土地达到出让条件，以挂牌出让时点为该土地收入确认时点，以出让价格为基础确认土地开发整理收入（扣除相关税费后全额返还或部分返还），相应结转对应地块的土地开发整理成本。二、土地开发整理模式第26页第五部分城投公司重要会计确认及审计问题一、收入确认二、注入资产的确认和计量三、政府性应收款项减值四、代建项目成本归集及完工的账务处理五、利息资本化六、地方政府债资金转入城投公司的账务处理七、政府补助八、税收筹划一、收入确认——代建模式1、收入确认时点代建业务的关键是收入时点的确定。实务中有按建设进度、按项目完工时点、按办理项目竣工决算时点、按向政府移交等四个时点确认项目代建收入。以上四个时点都可以，具体选取哪个时点确认收入，取决于代建协议中约定的风险报酬转移时点。城投债申报各期需有稳定的主营业务收入，因此可根据需要选择代建收入确认时点，并在代建协议中约定与之对应的风险报酬转移时点，以满足会计准则收入确认的条件。2、收入确认方法——总额法还是净额法按照国家有关城投公司发行城投债有关规定，城投公司营业收入占总收入（营业收入+政府补贴）的比重要达到70%及以上。一般地，由于代建毛利有限，扣除期间费用后，城投公司的营业利润基本上盈亏持平，利润主要来源于政府补贴，在主营收入占比超过70%的要求下，主营收入金额越大对城投公司越有利，因此，城投公司主观上趋向全额确认代建收入。结合企业会计准则及相关解释的规定，全额法确认代建收入至少应满足以下条件：1）由政府与城投公司签定项目代建协议，协议中明确政府授权城投公司对项目全过程实施组织管理，包括项目立项、前期调研、规划设计、施工、采购、质量监督、竣工验收、项目移交等，由城投公司通过招投标选择各个阶段的承建服务单位，并由城投公司与各承建服务