重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼21-29楼）二O一O年四月武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案2公司声明本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案3特别提示一、武汉塑料工业集团股份有限公司（以下简称“武汉塑料”、“本公司”）和湖北省楚天数字电视有限公司（以下简称“楚天数字”）、楚天襄樊有线电视股份有限公司（以下简称“楚天襄樊”）、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司（以下简称“楚天金纬”）、武汉有线广播电视网络有限公司（以下简称“武汉有线”）、武汉广播电视总台（以下简称“市总台”）、中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”）、武汉经开投资有限公司（以下简称“武汉经开”）多方于2010年4月25日签署了《武汉经开投资有限公司、湖北省楚天数字电视有限公司、武汉广播电视总台、武汉有线广播电视网络有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、楚天襄樊有线电视股份有限公司、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司与武汉塑料工业集团股份有限公司关于重大资产重组之框架协议》，同时楚天数字与武汉经开于2010年4月25日签署了《武汉经开投资有限公司与湖北省楚天数字电视有限公司关于转让所持武汉塑料工业集团股份有限公司股份之股份转让协议》。根据上述协议的安排：1、武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，拟置入楚天数字全部资产及负债扣除17,500万元现金后的余额，拟置出武汉塑料全部资产及负债；2、武汉塑料以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、市总台、中信国安购买其拥有的武汉广电数字网络有限公司（以下简称“武汉广电”）26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天襄樊、楚天金纬购买其全部资产及负债；3、楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,032万股存量股份；4、上述方案互为条件、组合操作、同步实施。二、本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2010年3月31日。本次拟置出资产为武汉塑料拥有的截至评估基准日的全部资产及负债，评估预估值为17,200万元。本次拟注入上市公司的资产包括楚天数字全部资产及负债扣除1.75亿元现金后的余额（评估预估值为58,500万元）、武汉广电100%股权（评武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案4估预估值为105,000万元）、楚天金纬全部资产及负债（评估预估值为41,000万元）、楚天襄樊全部资产及负债（评估预估值为26,000万元）。上述拟注入资产的评估预估值合计为230,500万元。最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。上述相关资产评估报告还需经国有资产监督管理部门备案。三、本次非公开发行股份的定价基准日为武汉塑料第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价，即10.40元/股。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股份数量约为20,509.62万股，最终发行数量将以拟注入资产评估价值为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。其中，楚天数字、楚天襄樊及楚天金纬通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月不转让；武汉有线、市总台及中信国安通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起十二个月不转让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关资产的财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。五、武汉塑料本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，目前已取得了市财政局关于同意市总台下属武汉广电资产投资上市公司的函；省财政厅关于对楚天数字等公司重大资产重组上市事项的批复；省国资委关于同意武汉经开协议转让所持武汉塑料国有股预审核意见的函；市广电局关于同意武汉广播电视总台下属武汉广电有线电视网络资产投资上市公司的批复；省广电局关于楚天金纬、楚天襄樊重组上市的批复；国家广电总局关于楚天数字借壳上市的审武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案5核意见；市委宣传部关于同意市总台下属武汉广电有线电视网络资产投资上市公司的批复；省委宣传部关于同意楚天金纬、楚天襄樊重组上市的批复；中宣部关于同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函。同时，本次重大资产重组除需经本公司股东大会批准外，还需经以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（一）相关资产的评估报告经国有资产监督管理部门备案；（二）国务院国资委关于关于同意武汉经开协议转让所持武汉塑料国有股的核准；（三）国家广电总局对本次重大资产重组所涉事项的批准；（四）中宣部对本次重大资产重组所涉事项的批准；（五）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（六）中国证监会豁免楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊等三家重组方以要约方式收购武汉塑料股份义务的核准。本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。六、未来资产注入存在重大不确定性本次重组方的控股股东和实际控制人承诺在同时满足下列两项条件后，在本次重组完成后半年内启动资产注入：1、相关资产已经完成事业体制向企业化经营的转型；2、相关资产已经盈利。因此，未来资产注入存在重大不确定性。七、本次注入资产评估过程中未采用基于未来收益预期的估值方法。如果本次评估过程中采用基于未来收益的估值方法，公司将就相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，与交易对手方签署以股份回购为补偿方式的协议。八、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案6（一）拟注入资产估值风险本次重组中拟注入资产为楚天数字全部资产及负债扣除1.75亿元现金后的余额、武汉广电100%股权、楚天襄樊及楚天金纬全部资产及负债。上述拟注入资产的评估预估值合计为230,500万元。由于本次评估预估值未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。（二）拟注入资产权属风险截至2010年3月31日，拟注入资产中，楚天数字、楚天金纬、武汉广电尚有部分房产未取得相关权属证书。具体情况详见本预案第六节所披露的拟注入资产情况内容。针对该问题，楚天数字、楚天金纬所在当地房屋土地管理部门已出具了有关说明及承诺，将在2010年5月31日前办理完毕上述土地房产的过户手续。此外，楚天数字及楚天金纬的控股股东楚天网络出具了相关承诺函，对于因不能顺利办结上述土地房产的权属证书而造成的一切损失，由楚天网络承担。（三）资产整合成功风险本次重大资产重组完成后，楚天数字、楚天金纬、楚天襄樊共同的控股股东楚天网络及实际控制人省总台已分别承诺，将在半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜；同时，中信国安出具了相关承诺，若本次重大资产重组完成后，上市公司启动全省网络整合，中信国安同意按照交易双方认可的方式，将其在湖北省拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司。由于上述业务资产所涉范围较广，涉及利益主体多，协调难度较大，且资产质量存在差异，即使未来上市公司启动资产整合，是否达到预期目的和效益存在不确定性。本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的风险提示内容，注意投资风险。九、本公司将对本预案相关内容进一步补充披露，待补充披露完成后，公司股票复牌。武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案7目录第一节释义...............................................................................................10第二节上市公司基本情况..............................................................................12一、公司基本情况.................................................12二、公司设立及最近三年控股权变动情况.............................12三、公司最近三年主营业务发展情况.................................15四、公司最近三年及一期的主要财务指标.............................15五、公司控股股东及实际控制人.....................................15第三节交易对方基本情况..............................................................................17一、湖北省楚天数字电视有限公司...................................17二、湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司.........................28三、楚天襄樊有线电视股份有限公司.................................32四、武汉有线广播电视网络有限公司.................................34五、武汉广播电视总台.............................................34六、中信国安信息产业股份有限公司.................................35第四节本次交易背景和目的..........................................................................37