12通化金马综合案例分析

通化金马综合案例分析作者黄世忠通化金马股份有限公司（以下简称通化金马）在2000至2002年期间，利用股权的频繁转让和“奇圣胶囊”的收购和注销，连续上演了一场长达三年的会计数字游戏。尽管通化金马在此期间的财务报表存在着严重的粉饰现象，有些粉饰现象甚至构成财务舞弊（如“奇圣胶囊”的巨额销售退回），财务报表根本不能反映其真实的财务状况和经营业绩。令人遗憾的是，为其审计的会计师事务所竟然没有发现通化金马一些显而易见的舞弊和粉饰行为，在三年内均为通化金马出具了标准无保留意见的审计报告，已构成重大的审计失败，严重误导了财务报表使用者。一、公司背景通化金马是一家主要从事中西成药、生化制剂、营养及保健产品的生产和销售的上市公司。该公司的前身为通化市生物化学制药厂，始建于1990年，是隶属于通化市二道江区的国有企业。1993年2月经吉林省经济体制改革委员会批准，由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂共同发起，以定向募集方式组建，以每股1元的价格发行内部职工股5510万股。1997年1月28日，经股东大会批准和吉林省人民政府同意，按1:0.6的比例缩股。1997年4月，经中国证监会批准，向社会公开发行4000万股，发行价7.23元，并于4月30日在深圳证券交易所上市交易。表2-8列示了通化金马上市以来的股本结构变动情况。表2-8通化金马股本结构变动情况单位：万股时间总股本流通股国有股法人股内部职工股1997.4.3012,628.004,000.001,871.763,450.243,306.001997.12.3125,256.008,000.006,551.524,092.486,612.001999.12.3129,934.4210,400.006,846.344,092.488,595.602000.12.3144,901.6318,995.606,846.344,092.48---2001.5.28至2002年44,901.6328,493.4010,269.516,138.72注：1、1997年6月实施资本公积转增股本方案，10转增10；2、1999年11月实施配股方案，10股配3股，配股价6.80元；3、2000年4月内部职工股上市流通；4、2001年5月实施10送3转增2派7的方案。通化市三利化工有限责任公司从1997年公司上市以来，一直是公司的第四大股东。1999年12月31日止，该公司持有通化金马1623.48万股普通股，股份比例为5.42％。通化市三利化工有限责任公司由自然人闫永明和邓娇组成的有限责任公司，注册资本为46000万元人民币，其中闫永明占96％，主要经营化工原料、五金、建筑材料的销售。2000年4月13日，通化市三利化工有限公司与第三大股东通化金鑫纸制品厂签署股份转让协议，受让其持有的2100.36万股通化金马法人股，以3723.84万股的持股量成为第二大股东。2000年7月12日，通化市三利化工有限公司与通化金马原第四大股东通化市中兴建筑安装公司签订协议，受让了后者持有的全部通化金马的股份230.4万股法人股，使持股量增至3954.24万股，持股比例达13.20％，以微弱多数成为了通化金马第一大股东。表2-9列示了截止2002年12月31日，通化金马的十大股东及其持股情况。表2-9通化金马十大股东持股情况股东名称持股数（万股）持股比例备注1．通化市三利化工有限责任公司5,931.3613.21%法人股（被冻结）2．通化市二道江区国有资产经营公司5,867.9713.07%国有股3．通化市特产集团总公司4,401.549.80%国有股（被冻结）4．通化市石油工具厂207.360.46%法人股5．北京巴菲特国际贸易有限公司47.750.11%流通股6．吴冬阳41.000.09%流通股7．梁伟平37.410.08%流通股8．湖南省财信物资贸易有限公司30.000.07%流通股9．张泽保27.780.06%流通股10．普丰证券投资基金26.920.06%流通股表2-10列示了通化金马1999至2002年董事、监事和高级管理人员的变动情况。表2-10通化金马董事、监事及高级管理人员变动情况1999年2000年2001年2002年姓名年龄姓名年龄姓名年龄姓名年龄董事：董事：董事：董事：张守斌①44闫永明①29刘立成①47刘立成①48刘凤阁43张致远39闫永明30吴成玉52李永喜47兰守庆48杜纬经46孙宝祥49孙林梅41赵卿全28孙焕忠56王伟杰49董志35王洪佳26赵卿全29石胜利45石胜利43监事：监事：独立董事：魏振霖53李菊②34李菊②35刘彦琴47卢忠奎42马旭东28马旭东29邹德民57孙洪武32赵飞37赵飞38监事：律津37高管人员：高管人员：李菊②36张致远38刘立成③46陈志聪③42张德举35刘煜30刘煜31余锦旺29张怀超42张颖43祁海坤48高富贵59高管人员：樊牧39董秘：李永强37刘立成③48监事：邓金昌59刘兴堂60余锦旺30王兴亚②61孙宝祥48刘锷46马旭东28王亚东60张海龙40赵铁奎35潘富47董彦财④48高管人员：董秘：董秘：张守斌③44邓金昌60贾伟林37张国忠29董秘：邓金昌58注：①董事长、法定代表人，其中，闫永明为通化三利化工有限责任公司法定代表人闫永生之弟，杜伟经、孙焕忠、赵卿全、赵飞、马旭东均由该公司提名并获任命。②监事会主席；③总经理；④财务负责人。表2-11列示了1997至2002年度通化金马的主要会计数据和财务指标。表2-11通化金马主要会计数据和财务指标项目2002年2001年2000年1999年1998年1997年主营业务收入（万元）16,099.510,043.450,418.728,490.927,098.724,107.1净利润（万元）1,641.7-58,412.524,191.48,134.66,568.46,961.3总资产（万元）153,078.6146,913.8225,783.9133,315.387,082.974,407.2股东权益（万元）48,869.147,227.4105,639.8102,402.561,627.155,058.7每股收益（摊薄）（元）0.037-1.3010.8090.2710.2600.276每股收益（加权）（元）0.037-1.5110.8090.3170.2600.299扣除非经营性损益后的每股收益（元）-0.110-0.7250.6830.200.1910.241每股净资产（元）1.0881.053.533.422.442.18调整后每股净资产（元）0.9740.933.383.282.302.14净资产收益率3.41%-123.68%22.90%7.94%10.65%12.64%净资产收益率（加权）3.41%-76.50%21.13%9.91%11.26%18.76%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.162-1.6490.656-0.269-0.249N/A图2-2列示了通化金马上市以来的股价走势。二、董事会报告及重要事项节录（一）2000年度董事会报告及重要事项节录事会报告节录1．公司经营情况（1）2000年是公司组建以来发生重大变化的一年，由国有控股转为民营控股，公司决策层和经营层发生重大人事变更……通过开展资本运营扩大了主营业务范围，培育了新的利润增长点，公司主营业务的经营保持大幅度。2000年公司主营业务收入50,418.7万元，比上年增长76.97%，实现利润总额31,774.6万元，比上年增长175.23%，实现净利润24,191.5万元，比上年增长197.39%。（2）公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩芜湖张恒春药业有限公司，系控股子公司，本公司拥有97%股权。该公司主要从事中成药加工和销售。2000年10月本公司控股后，该公司依靠通化金马强大营销网络重点推出奇圣胶囊药品，实现营业收入24,749.7万元，利润总额21,682.2万元。2．配股募集资金投向变更情况经公司2000年第二次临时股东大会审议通过，决定延缓实施用配股募集资金投资22,077.99万元进行的《重组人血清白蛋白冻干粉针技术改造项目》，将投资进行调整，用于购买恒春奇圣胶囊全部技术及生产经销权和购买张恒春药业有限公司股权。总投资34,466.8万元（购买奇圣胶囊31,800万元，购买张恒春药业股权2,666.8万元），其中用变更投向的配股募集资金投资22,077.99万元，用企业自筹资金投资12,388.81万元。重要事项节录1．报告期内公司控股股东发生变更，公司原第四大股东通化市三利化工有限公司由于受让本公司法人股成为本公司第一大股股东。由于调整公司董事会董图2-2通化金马股价图7.2331.617.414.159.4111.128.8415.3817.6810.026.616.654.745.1205101520253035Apr-97Jun-97Dec-97Jun-98Dec-98Jun-99Dec-99Jun-00Dec-00Jun-01Dec-01Jun-02Dec-02May-03股票价格事组成人数和工作变动原因，原15名董事之中的14名不再担任董事职务，选举产生了新一届董事会成员。报告期内公司总经理发生变更，董事会秘书没有变更。2．购买恒春奇圣胶囊全部技术及生产经销权和张恒春药业有限公司股权。2000年9月1日公司在“奇圣胶囊全部技术及生产经销权拍卖会”上，以3.18亿元竞买成功1[31]。与北京裕思明商贸有限公司签署了“购买张恒春药业有限公司股权转让协议书”。报告期内有关购买手续已履行完毕并支付了转让价款。该购买事项对公司本年度财务状况和经营成果已产生重大影响，恒春奇圣胶囊品种实现的销售收入占公司全部收入的55.09%，实现净利润占公司全部净利润的57.93%。3．截止2000年12月31日，本公司为公司第三大股东通化市特产集团总公司累计提供资金632.09万元，根据借款协议之约定，按同期银行贷款利率计息。4．公司于2000年10月16日至10月17日在公司所在地吉林省通化市召开了“奇圣胶囊销售代理招商大会”，与全国176家医药经销单位签订了“奇圣胶囊经销协议”，总金额14.85亿元，其中现款现货2.15亿元，预售12.7亿元。在高交会医药高新技术成果拍卖会上，奇圣胶囊区域经销拍卖总金额1450万元，其中新马泰地区总经销490万元。5．报告期内本公司国有股东通化市二道江区国有资产经营公司，国有法人股股东通化市特产集团总公司分别与通化市三利化工有限公司签署了股权转让协议草案，拟将国家股29580606股和国有法人股29343600股以协议转让方式进行转让，该转让事项已报国家财政部待批。（二）2001年度董事会报告及重要事项节录董事会报告节录1．经营状况2001年下半年，公司领导层处于动荡状态中。决策层第二次发生人事变动，董事会5名成员相继离任，继之由于中止国家股转让，董事长又发生变化。在决1[31]“奇圣胶囊”价值几何？2000年9月28日，安徽华普会计师事务所出具了以2000年8月31日为资产评估基准日的《芜湖张恒春药业有限公司拟进行资产减资项目资产评估报告书》，明确指出评估范围不包括无形资产——奇圣胶囊的行为权利（账面价值为1245.14万元）。从这里可以看出，“奇圣胶囊”的账面价值仅仅为1245.14万元，因为张恒春药业有限公司刚刚经过改制，账面价值可以说较好地反应资产的资产价值。然而仅仅在两个月之后上海长信会计师事务所有限公司以2000年10月31日为评估基准日就将“恒春奇圣胶囊之全部技术及生产经销权”评估为人民币4.43亿元，增值了35.58倍。策层变动同时，经营管理层全面进行了调整。决策层和经营管理层人事变动，造成了重大经营决策滞后，经营管理偏松，销售队伍波动，在一定程度上影响了年度经营计划的完成；2001年公司主打产品奇圣胶囊，由于市场运作不利，销路不畅，致使本年度经营业绩较上年出现较大幅度下降。公司新董事会组建后，按照上市公司治理规范性法规