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第三组教学目的和要求•通过对本案例的学习使大家巩固我国股份公司上市发行股票的条件、操作程序，理解股价的确定及资金运用等内容，结合宏观环境及公司微观条件理解上市的战略意义。背景知识•IPO的概念：•首次公开向投资者增发股票（initialpublicoffering,IPO）是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票（通常为“普通股”），以期募集用于企业发展的资金的过程，是公司第一次将其股票在公开市场发行销售。公司上市的利弊分析、弊利1、信息纰漏及其他义务1、获得长期稳定的融资渠道2、公司控制权稀释2、提升股票的价值3、上市费用公司股票发行及上市的基本条件一、设立股份有限公司申请公开发行股票的条件：1、生产经营符合国家产业政策；2、发行的普通股限于一种，同股同权；3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额（不少于3000）的35%；4、向公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%；5、发起人在近3年内没有重大违法行为；6、其他规定事项。二、原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件。三、股份有限公司发行股票申请到证券交易所进行公开挂牌交易的条件。股票发行的程序：制定新股发行计划董事会决定发行方案编制股票发行申请书交主管部门进行审查确定委托代理交割股票及认购款项召开股东大会改选懂事、监事向证监会报告登记发行结果股票发行方式•1、上网定价方式•2、金额预缴方式•3、对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式案例资料公司概况公司名称：中国国际航空股份有限公司经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、航空公司间业务代理；地面服务和航空快递；机上免税品。股票代码：601111发展基本过程2002年10月，中国国际航空公司联合中国航空总公司和中国西南航空公司，成立了中国国际航空集团公司，并以联合三方的航空运输资源为基础，组建新的中国国际航空公司。2004年9月30日，经国务院国资监管委批准，中国国际航空股份有限公司在北京正式成立。2004年12月15日，在香港（股票代码0753）和伦敦（交易代码AIRC）成功上市。2006年8月18日，上海证券交易所（股票代码601111）上市。境内IPO融资情况•1、发行股票类型：人民币普通股•2、每股面值：1元•3、发行日期：2006年7月31日•4、上市证券交易所：上海证券交易所•5、发行数量：163900万股。•6、发行价格：2.8元/股（市盈率18.7倍）•7、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。•8、募集资金总额：458920万元•9、中航集团及中航有限承诺：自发行人A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。•10、保荐人（主承销商）：①中信证券股份有限公司；•②中国银河证券有限责任公司；•③中国国际金融有限公司。IPO前后股权结构对比中国航空集团公司国泰航空（H股）公众股东（H股）100%51.16%中国航空（集团）有限公司10%24.2%14.63%中国国际航空股份有限公司境内IPO前的股权结构中国航空集团公司国泰航空（H股）公众股东（H股）公众股东（A股）100%43.59%中国航空（集团）有限公司8.52%20.62%14.80%12.47%中国国际航空股份有限公司境内IPO后的股权结构是否同业竞争重组前：重组后：不构成中航集团国航股份同业竞争航空运输业务和资产投资控股辅助业务资产包括旅游业所有航空及相关港澳业务酒店经营广告业务资产负债和资产金融服务等中航兴业69%股权是否存在关联方交易（一）经常性关联交易国航股份中航集团及其子公司（二）偶发性关联交易国航股份中航集团签订《合同转让协议》募集资金方向及用途序号项目名称2006年2007年2008年2009年投资额合计1购置20架空客A330-200飞机6架7架7架028.60亿美元2购置15架波音B787飞机02架5架8架18.25亿美元3购置10架波音B737-800飞机03架7架06.55亿美元4首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目2008年与机场扩建项目同步完工5.98亿元人民币合计约433亿人民币国航境内IPO活动分析一、境内IPO筹资的原因：（一）为什么要上市？（目的）（二）为什么要在境内选择A股？（H股回归A股有何意义）（三）为什么选择在2006年8月上市？（时机选择）一、环境分析年份IPO活动状况及经济背景····2003北美：成熟的魄力欧洲：复苏的希望亚洲：青春的诱惑2004中后期供求矛盾加剧油价高涨20052006后期航空运力缓增需求增旺油价波动先降后升人民币升值2007景气顶峰低谷宏观环境：亚洲崛起，特别是中国大陆近20年持续超过8%的经济增长——良好经济环境航空业：低谷徘徊走向景气，油价上涨，竞争激烈潜入者（其他航空公司）供应者购买者国航（议价能力）（议价能力）替代品（主要竞争对手：南航、东航）微观环境：（一）国航的战略目标：做主流旅客认可、中国最具价值、盈利能力最强、具有世界竞争力的航空公司；（二）国航内部已做好上市的准备工作。（三）财务状况：航空业均为高负债比率，若筹资则能降低财务风险，受油价大幅攀升，航空业竞争影响，大多航空公司亏损，南航东航都亏损，国航却在2004-2005分别实现净利25.6亿元和17.1亿元。实际上，国航2006年营业利润亏损，净利润为正的原因是：利润表：投资收益（汇兑收益）超过32亿星辰计划：带来一次性投资收益约20亿融资渠道的选择债券基金贷款股票（最佳手段）资本成本好：提早把握，加强治理，分享07年股市牛市利益。时机选择不好：07股价波动，损害企业股东利益，资本市场竞争激烈。•上市原因：战略目标及行业竞争要求筹资•选择A股原因：经济环境及融资手段的选择分析，说明A股是最佳融资手段。•时机选择：宏微观环境的分析说明其上市迫不及待，但还是有些过早，虽然公司自身已做好准备，但是未充分考虑资本市场的疲软状态。二、发行规模缩水分析发行A股数（亿）股价（元）战略配售网下配售网上发行募招预计272.75-2.953.5亿股11.75亿股11.75亿股79.7亿元实际16.392.8元3.5亿元4.695亿股8.195亿股45.8亿元缩水率40%偏中下——60%30%减少25亿多元预计发行与实际发行对比国航的解释：董事会充分考虑新老股东利益及A股市场结构。筹资总额（↓）=发行股数（↓）×股价（↓）实际原因：1、航空行业不景气，全行业亏损6.4亿元，影响投资者信心。2、其他巨无霸公司上市，供过于求，国航A股吸引力减弱。3、询价制度不完善。？三、询价制度分析2004年8月31日，证监会发布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》。标志着市场化的定价机制即将取代行政定价机制。实际操作性中出现主要弊端：一、询价对象值得商榷；二、机构投资者与社会公众投资者之间的利益平衡问题；三、初步询价与累计投标两个过程分离产生的问题（中小企业上市可无投标阶段）公司上市时正处于新老IPO的过渡时期，发行人、保荐人、投资人三者之间的博弈不够充分，投资机构和主承销商代表人不熟悉此项业务，存在随意定价，随意报价等不理智，不诚信行为都可能成为此次发行缩水的主要原因。询价制度的改革对策针对弊端一：放宽承销团参与询价限制。针对弊端二：网下和网上配售同时进行。针对弊端三:加强询价对象的管理，对违反询价规定、违背诚信、随意报价的机构、保荐机构、代表人进行取消资格等处罚。对询价制度主体的要求：发行人——做好充分准备和风险预防措施。承销商（保荐人）——应当提高业务能力对委托发信人的宏观认识全面。投资者——理性投资、进行有效风险分析。四、关联交易分析利：可以通过关联交易的定价机制等途径实现税收盈余管理。弊：独立董事不一定真正独立，可能损害中小股东利益。五、募集资金运用分析一、《上市公司证券发行管理办法》规定募集资金数额不得超过项目需求量原因：1、防止发行人的恶意圈钱行为；2、实现资本市场资源优化配置。二、国航资金运用拟募集79.7亿元，实际募集净额45.13196亿元，发行规模调低39%。所筹资金陆续投入，所缺资金寻求其他融资途径。参照2006年年度财务报告披露：06年9月定向增发H股405715.23万元。