并购重组课件赵国庆

资本运作的税务规划赵国庆教授国际特许注册会计（ACCA）注册会计师（CICPA）联系方式：[e-mail]重组业务类型包括以下几种：•股权收购•资产收购•合并•分立•企业法律形式改变•债务重组•清算财税[2009]59号财税[2009]60号企业股权收购的税务规划股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。交易前买方股东卖方买方卖方子企业卖方子企业股权对价买方卖方买方子公司卖方子公司交易前卖方子公司股权将买方子公司作为对价交易后交易后买方股东卖方买方卖方子企业买方卖方卖方子公司买方子公司股权收购交易前买方股权：计税基础=200美元公允价值=1000美元买方股东买方100%卖方子企业股权：计税基础=400美元公允价值=800美元卖方卖方子企业100%交易后买方股东卖方买方卖方子企业交易条款：1、买方从卖方够得卖方子企业75%的股权2、交易价格为600美元（公允价值800美元x75%）3、假定卖方子企业在该并购前没有未分配利润和累积盈余公积4、有两种购买方案可供选择：1、方案1:120美元现金和480美元买方股权2、方案2:60美元现金和540美元买方股权股权收购—方案一（一般性税务处理）买方股东买方卖方卖方子企业100%100%（1）120美元的现金和买方等值于480美元的股权2）卖方子企业75%的股权原始架构建议的交易流程企业所得税的影响：1、股权支付金额低于交易支付总额的85%，所以该交易需要用一般性税务处理。2、买方取得的卖方子企业股权的计税基础为600美元（现金和股权支付总额）3、卖方取得的买方股权的计税基础为480美元（即取得的买方股权的公允价值）4、卖方转让子企业75%股权的应税所得=[股权的公允价值-股权的初始计税基础]=[$600-（$400x75%）]=$300股权收购—方案二（特殊性税务处理）买方股东卖方买方卖方子企业2）卖方子企业75%的股权（1）60美元的现金和买方等值于540美元的股权100%100%原始架构建议的交易流程企业所得税的影响：1、由于1）所转让的股权不低于卖方子企业全部股权的75%；2）股权支付金额不低于交易支付总额的85%，该交易可选用特殊性税务处理。2、买方取得的卖方子企业股权的计税基础为300美元（卖方子企业75%股权的原计税基础）3、卖方就取得的现金确认相应的股权转让所得=[（被转让股份的公允价值-被转让股份的计税基础）x（现金/被转让股份的公允价值）]=[($600-$300)x($60/$600)]=$304、卖方取得的买方股权的计税基础=被转让股份的初始计税基础-(非股权支付金额-股权转让所得)=[$300-($60-$30)]=$270[问题：新重组条例并没有明确说明卖方收到的股权的新的计税基础该如何调整。理论上说，应该根据上诉公式进行调整]资料报备•4号公告第十二条：•企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下材料，以备税务机关检查。•（一）当事各方签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；•（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。资料报备•4号公告第二十三条：•企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备一下资料；•（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；•（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议。•（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；•（四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；•（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；•（六）税务机关要求的其他材料案例分享山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）资产收购税务计划资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的结合。交易前买方股东卖方买方转让的资产买方资产对价买方卖方买方子公司转让的资产交易前卖方资产将买方子公司作为对价交易后交易后买方股东卖方买方转让的资产买方卖方转让的资产买方子公司资产收购交易前买方股权：计税基础=400美元公允价值=3000美元买方股东买方100%被转让的资产：计税基础=53333美元公允价值=1600美元卖方被转让的资产100%交易后买方股东卖方买方被转让的资产交易条款：1、买方欲购买卖方总资产的75%2、交易价格为1200美元（公允价值1600美元x75%）3、有两种购买方案选择1、方案一：240美元的现金和960美元的买方股权2、方案二：120美元的现金和1080美元的买方股权资产收购—方案一（一般性税务处理）买方股东买方卖方被转让的资产100%100%（1）240美元的现金和等值于960美元的买方股权2）被转让的资产原始架构建议的交易流程企业所得税的影响：1、由于股权支付金额低于交易支付金额的85%，该项交易应采用一般性税务处理2、买方从卖方取得的资产的计税基础-1200美元（现金和股权支付总额为公允价值）3、卖方取得买方股权的计税基础=960美元（收到股权的公允价值）4、卖方销售资产的应税所得=[被转让资产的公允价值-被转让资产的初始计税基础]=[$1200-$400]=$800被转让的资产=卖方资产总额的75%资产收购—方案二（特殊性税务处理）买方股东卖方买方被转让的资产2）被转让的资产（1）120美元的现金和等值于1080美元的买方股权100%100%原始架构建议的交易流程企业所得税的影响：1、由于1）所转让的股权不低于转让方资产总额的75%；2）股权支付金额不低于交易支付总额的85%，该交易可选用特殊性税务处理。2、买方取得的资产的计税基础为400美元（初始成本）3、卖方根据收到的现金对价确认资产转让所得=[（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）x（收到现金补价/被转让资产的公允价值）]=[($1200-$400)x($120/$1200)]=$804、卖方取得的买方股权的计税基础=[被转让资产的初始计税基础-(非股权支付金额-资产转让所得)]=[$400-($120-$80)]=$360被转让的资产=卖方资产总额的75%资料报备•4号公告第二十四条：•企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料；•（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；•（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议。•（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；•（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；•（五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；•（六）工商部门核准相关企业股权变更事项的证明材料；•（七）税务机关要求提供的其他材料证明。案例分享广州广船国际股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易企业合并的税务规划合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。以换股合并为例，其常见情形为：交易前A企业股东B企业股东A企业B企业对价所有的资产与负债A企业股东B企业股东A企业B企业交易前对价交易后交易后A企业股东B企业股东B企业A企业股东B企业股东新企业新企业所有资产负债所有资产负债合并一同一控制合并•新重组条例中规定，同一控制下且不需要支付对价的企业合并可以选择使用的特殊性税务处理•三种可行的“同一控制”合并如下：1、向上合并A企业股东A企业B企业A企业股东A企业100%100%100%B企业和A企业合并2、向下合并A企业股东A企业B企业A企业股东A企业100%100%100%A企业和B企业合并3、两个子企业合并A和B企业股东A企业B企业A和B企业股东B企业100%100%100%A企业和B企业合并•4号公告第二十一条：•《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体，在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。要点一般性税务处理1、被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补2、被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理3、税收优惠有特别规定特殊性税务处理1、被合并企业在合并前的相关所得税事项由合并企业承继2、可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率需进一步澄清：1、该限额是年度限额还是总限额？2、如何确定被合并企业净资产公允价值？3、什么是同一控制下且不需要支付对价的企业合并？向上吸收合并，向下吸收合并，姐妹企业合并？4、同一控制之下企业合并是否有合并企业亏损的限额？合并—一般性税务处理•4号公告第十五条：•企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过度政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业继承；合并或分立而新设的企业不得再继承或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过度政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。合并—方案一（一般税务处理）A企业股东A企业B企业股东B企业100%100%（1）200美元的规定和B企业等价于800美元的股权2）所有资产，负债和权益3）A企业解放原始架构建议的交易流程企业所得税的影响：1、由于股权支付额低于交易支付总额的85%，此项交易需用一般性税务处理。2、B企业从A企业接受的净资产的计税基础=$1000（公允价值）3、A企业股东取得B企业股权的计税基础=$800（公允价值）4、A企业股东出售A企业资产和负债实现的应税所得=A企业资产的公允价值-A企业资产的原计税基础=$1000-$600=$4005、A企业的亏损不得由B企业结转弥补合并—方案二（特殊性税务处理）A企业股东A企业B企业股东B企业100%100%（1）100美元的规定和B企业等价于900美元的股权2）所有资产，负债和权益3）A企业解放原始架构建议的交易流程企业所得税的影响：1、由于股权支付额不低于交易支付总额的85%，此项交易需用特殊性税务处理。2、A企业股东取得B企业股权的计税基础=$600（以其在A企业原股权的计税基础确定）3、A企业股东应就收到的现金部门确认转让所得=[(A企业资产的公允价值-A企业资产的初始计税基础X（收到的现金/A企业资产的公允价值）]=[($1000-$600)x($100/$1000)]=$404、A企业股东取得B企业股权的计税基础=[被合并企业股权的初始计税基础-（非股权支付额-应税所得）]=[$600-(100-40)]=$5405、A企业合并前的相关所得税事项均由B企业承继6、可由B企业弥补A企业亏损的限额=A企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。合并—特殊性税务处理•4号公告第二十六条：•《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业