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案例分析题（海通证券借壳上市的案例分析）（1）从法律方面来看，本案例中主并方是都市股份。2007年6月9日，都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）正式得到了中国证监会的批准。中国证监会同意都市股份吸收合并原海通证券后，依法继承原海通证券的各项证券从业资格，原海通证券依法注销。因此，本案例中都市股份为主并方。从会计方面来看，本案例中主并方式海通证券。我国新企业会计准则规定，在通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方，但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则应视其为被购买方，参与合并的另一方为购买方。本案例也是一个通过换股实现的企业合并。虽然都市股份是发行股票的一方，但是在合并以后，原海通证券股东拥有合并后都市股份总股本的89．43％，合并后公司的控制权属于原海通证券股东，生产经营决策完全由原海通证券管理层控制，所以，在都市股份与海通证券的案例中，海通证券是实际的购买方，都市股份则是被购买方。因此，本次吸收合并的相关会计处理是以海通证券为合并主体，对都市股份进行非同一控制下的企业合并：海通证券为会计上的合并方，都市股份为会计上的被合并方。合并后编制的财务报表实质是原海通证券财务报表的延续。因此，本案例中海通证券为主并方。（2）企业合并的会计方法主要有两种，即权益结合法和购买法。根据新企业会计准则中的相关规定，我国的企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，分别遵循不同的会计处理原则。同一控制下的企业合并从本质上看是集团内部企业之间资产的转移，并且参与合并企业在合并前后实施最终控制的一方均为集团的母公司，故对该类企业合并应采用权益结合法的方法处理。非同一控制下的企业合并中，从本质上看，取得的是购买方对被购买方净资产的控制权，因此会计处理原则采用购买法。两种方法在会计处理上主要有以下不同：1、初始计量。权益结合法要求合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。2、留存收益的处理。在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本，而在购买法下，被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分。3、商誉的确认。权益结合法下并不发生实质的购买交易，而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉。由于会计处理的不同，不难看出，购买法按公允价值将被购买方的净资产并入合并企业报表中，资产的公允价值通常高于其账面价值，导致合并后固定资产的折旧费用及无形资产的摊销费用较高。另外，在一般情况下，合并时往往还需确认商誉，使得购买法下净资产总额较高，加之两种方法对于留存收益处理的不同，最终会导致权益结合法下净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率，净资本占净资产的比率也会较高。根据上述会计处理原则的特点，可以认定本次合并采用的会计处理原则并非按新企业会计准则规定的购买法，而是采用了权益结合法。这种会计处理方法是不合理的。都市股份吸收合并海通证券为非同一控制下的企业合并，应该采用购买法。根据都市股份2006年年报披露，其向母公司光明集团出售其全部净资产，同时以定向增发股份形式吸收合并海通证券。在合并完成后，原海通证券股东拥有合并后都市股份总股本的89．43％，合并后公司的控制权属于原海通证券股东，这种安排符合国际会计准则中的“反向收购”概念。而海通证券在2007年半年报中披露本次合并为“吸收合并”。根据国际会计准则的解释，反向收购是指法律上的母公司发行股票给法律上的子公司股东，以获得该子公司控制权的一种合并方式。一般在这种情况下法律上的子公司股东获得法律上的母公司的控制权。吸收合并是指法律上的购买方购买另一家公司的部分或全部资产，收购完成后被购买方注销法人资格。这两种收购方式的显著区别在于：吸收合并后，被收购的法律上的子公司要丧失法人资格；而反向收购后，法律上的子公司的法人资格可以注销，也可以不注销。吸收合并和反向收购是截然不同的两种处理方式，对购买方购买成本都会产生不同的判断，而判断的标准需按照会计准则的规定进行。（3）非同一控制下的吸收合并，合并成本包括购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值、各项直接相关费用和或有对价构成。根据国际会计准则的规定，收购成本的计算要区分两种情况进行处理：1、如果购买方的权益性证券存在公开报价，则应计算假定购买方发行权益性证券使得被购买方的所有者在合并后主体中占有同样的权益比例所发行的权益性证券的数量，进而根据其公开报价确定企业合并成本。2、如果购买方的权益性证券不存在公开报价，企业合并前被购买方所有发行在外的权益性证券的公允价值应作为确定企业合并成本的基础，即通过确定被购买方的公允价值来确定企业合并的成本。假设海通证券已经发行的权益证券的公允价值可以获得的话，按照第一种计算方法，收购成本应为原海通证券虚拟发行的股份，即其股东通过放弃其原有的部分股权比例，吸收原都市股份的股东入股，以获得其原持有的海通股份的流通权。根椐这个原理，原海通证券需发行10.32亿股才能达到收购完成后其对合并后主体的持股比例。因此，按照每股2.01元（原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股2．01元）来计算，其收购成本为20.75由于原海通证券是非上市公司，其权益证券没有公开报价，因此，按原都市股份合并前发行在外的股数3.76亿股（33.89-30.13=3.76），以及合并前的收盘价(都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股5．8O元)为基础，则合并成本为3.76*5.8=21.808亿元。海通证券在2007年半年度报告中确认了2亿元的商誉，但事实上这2亿元商誉的确认存在诸多争议。首先，由于合并后的海通证券用自有现金支付给光明集团形成支出，而根据新企业会计准则的规定，自创的商誉是不能直接确认的。其次，海通证券对于这2亿元的解释是对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿。那么这笔补偿款就应该由享受到上市流通权收益的原海通证券的股东支付，在反向收购中，海通证券利用自有的现金支付给了光明集团，并不是原海通证券的股东支付，充其量只能作为其他应收款，从应付股利中扣除。所以，这2亿元并不能算入此次吸收合并的成本，不能确认为商誉。（4）分析我国证券公司借壳上市的合理性。国际会计准则明确指出，反向收购的会计方法仅适用于合并报表，而不适用于个别财务报表。反向收购会计方法的基本原则是：1、反向收购的会计方法仅限于编制合并报表时使用。合并双方的个别报表及其账务处理按照投资准则的相关规定进行。2、由于被购买方是法律上的母公司，因此，合并报表应反映法律上母公司的资产负债的公允价值，收购成本大于购买方应享有的净资产公允价值的份额的差额应作为商誉，反之则作为当期的损益处理。3、在合并报表中，购买方的资产负债按照合并前的账面价值进行确认和计量，不对购买方的资产负债进行调整。合并报表中仅包含购买方合并前的留存收益及其他权益项目余额。4、合并报表中确认的权益证券金额应该等于合并前购买方的权益证券账面价值加上被购买方的公允价值。而合并报表中的股权结构反映的是被购买方的股权结构，包括被购买方为使本次合并完成而发行的权益证券。5、合并报表上的比较信息应反映购买方的比较信息。为按照上述关于合并报表处理原则，海通证券由于合并报表的方法运用不当导致净资产低估了18.81亿元，每股净资产低估30％，净资产收益率高估30％。因此，海通证券对于反向收购都市股份的会计方法选择是有瑕疵的，其披露的会计信息会误导投资者的决策。1．恰当选择借壳和融资的时机。“熊市借壳，牛市增发”促成了海通证券的成功。反观其他成功借壳的券商如西南证券的融资路却并不平坦。截至2009年8月18日，西南证券的收盘价为8．38元，其半年报披露的每股收益为O．23元，每股净资产为2．07元，市盈率约为36．43倍，市净率约为4．O5倍，此时上证指数为291O．88点。而到其8月份公布增发募资预案时，上证指数已降为2667．745点，市场行情及股价的看跌令其计划融资也仅为不超过60亿元。而截至2009年1O月21日，西南证券的收盘价仅为16．78元，已低于拟增价格(18．7元)，能否顺利募资还是未知数。2．壳公司的选择是实现成功借壳上市的关键。首先，应选择不构成借壳公司业务的“净壳”公司。此种方式下的借壳会计处理参照反向资本结构调整处理，确认为一项权益性交易，而不确认商誉或确认计人当期损益，避免了以后商誉的减值对未来业绩的影响。其次，应选择资产规模较小、股权结构清晰的公司，从而顺利地将资产或负债转让出去。3．新老股东要实现双赢。由于出售资产及合并，原都市股份股东的每股净资产由2．1元上升至8．9元，每股市价也大幅上涨，这些对于市场环境逐渐转暖的券商行业的预期高增长无异于注入了一支强心针。而原海通证券的股东也由此获得了现金及送转股的变现收入，并由于预期的高增长获得了高涨的股价，新老股东实现了双赢。小组成员：于诚鑫杨慧洁韩丽娟江雪娇高磊唐柯尧盛程祁霁李晓旭