项目合作框架协议(基金)

保密文件XXXX投资管理有限公司XXXXXXX房地产发展有限公司与XXXXXXX房地产开发有限公司关于XXXXX项目之合作框架协议二〇一XXX年十二月XXXX项目合作框架协议I目录第一条定义及释义..................................................................................-2-第二条标的项目简况...............................................................................-5-第三条项目公司设立...............................................................................-5-第四条标的项目开发建设........................................................................-6-第五条陈述和保证..................................................................................-9-第六条项目公司的治理.........................................................................-10-第七条标的项目的经营管理..................................................................-15-第八条开发激励及退出安排..................................................................-18-第九条违约及赔偿................................................................................-20-第十条保密...........................................................................................-22-第十一条通知........................................................................................-22-第十二条不可抗力.................................................................................-23-第十三条生效、中止或终止..................................................................-23-第十四条法律适用及争议解决...............................................................-24-第十五条其他约定.................................................................................-24-附件一商业运营计划书....................................................错误!未定义书签。XXXX项目合作框架协议-1-合作框架协议本合作框架协议（以下称“本协议”）由以下各方于2014年____月____日在XXXX签订：1.甲方：XXXXX投资管理有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为XXXX，住所为XXXXXXX；2.乙方：XXXXXXX房地产发展有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定代表人为XXXX安，住所为XXXXXX；3.丙方：XXXXX房地产开发有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定代表人为[XXXX]，住所为[XXXXXXX]。本协议中，前述协议方单称为“一方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”,甲方和丙方合称“XXX方”。鉴于：1.甲方和丙方均系XXX有限公司下属子公司，具有房地产投资及管理能力。乙方系中国A股上市房地产企业XXXX股份有限公司的控股子公司，具有高水平的房地产开发能力。2.截至本协议签署之日，XXXXXX129,335.90平方米的普通商品房住宅用地（“标的地块”），且各方已就标的地块与XXXXX规划和土地管理局于201XXX年12月3日签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：XXXXXX号（1.0版），“出让合同”）。3.根据出让合同的约定，标的地块的土地出让金为XXXX元，各方应于出让合同签订之日起30个工作日(“出让金缴纳截止日”)内缴清土地出让金。4.截至本协议签署之日，各方已缴纳标的地块的定金为XXXX元（“标的地块定金”），标的地块定金抵作部分土地出让金。5.各方拟按甲方50%、乙方30%、丙方20%的比例共同出资设立一家有限责任公司，并以项目公司作为标的地块的开发主体，将标的地块受让主体变更为项目公司，并由项目公司在标的地块上开发建造普通商品房住宅项目（“标的项目”）。6.各方拟基于项目公司和标的项目开展合作（“本次交易”）。项目合作框架协议-2-各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，就本次交易达成本协议如下，以兹信守：第一条定义及释义1.1定义除非本协议另有规定，本协议中使用的如下主要词语应具有如下规定的含义：“项目公司”指各方拟共同出资设立并作为标的地块开发主体的有限公司。“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。“标的地块”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。“出让合同”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。“出让金缴纳截止日”具有本协议鉴于条款第3条所述的含义。“标的地块定金”具有本协议鉴于条款第4条所述的含义。“标的项目”具有本协议鉴于条款第5条所述的含义。“本次交易”具有本协议鉴于条款第6条所述的含义。“持股比例”具有本协议第3.1条所述的含义。“《项目公司章程》”指各方按照本协议第3.1条约定签署的《项目公司章程》。“甲方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。“乙方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。“丙方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。“出资完成日”具有本协议第3.2条所述的含义。项目合作框架协议-3-“交易文件”指本协议、《项目公司章程》及其任何修改、补充和附件。“标的地块出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。“XXX方应付出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。“乙方应付出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。“XXX方股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。“乙方股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。“股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。“未借款方”具有本协议第4.6条所述含义。“借款方”具有本协议第4.6条所述含义。“盈余资金”具有本协议第4.7条所述含义。“各方保证”具有本协议第5.1条所述含义。“超额利润”具有本协议第8.1(1)条所述含义。“开发激励”具有本协议第8.1(1)条所述含义。“XXX方退出日”具有本协议第8.2条所述含义。“回购价格”具有本协议第8.2（4）条所述含义。“损失”具有本协议第9.1条所述含义。“批准”指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府或其隶属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。项目合作框架协议-4-“关联方”指就任何一方而言,是指(i)被该方控制，或(ii)控制该方,或(iii)与该方一起受他人共同控制的任何个人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体(此处的“控制”指直接或间接拥有指示该实体或影响该方的管理层或政策导向的权力,无论是通过拥有证券、合同或其他方式,包括但不限于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会50%或50%以上的投票权的控制权)。为免疑义，就乙方而言也应包括其或其关联方发起设立或管理的投资基金。“IRR”是对投资收益的衡量标准之一；以股东方各次投资（含注册资本、股东投入等任何形式的现金投入（包括出现资金缺口后的股东借款、股东委托贷款投入等））和各次收回投资本金及收益等任何形式的现金收回（含收回注册资本、利润及预分配的利润、股东投入本金、股东投入利息）的日期、金额形成的现金流为数据，根据MICROSOFT的XIRR（金额，日期）公式计算得出的指标数据。金额精确到元，日期精确到日。“中国”指中华人民共和国,为本协议目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“中国会计准则”指在中国届时适用于项目公司的会计制度和会计准则。“适用法律”对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。“工作日”指除周六、周日及中国所有法定节假日之外的日历日。“元”指人民币元。1.2释义(1)在本协议中，除非根据上下文应另作解释，提及的人包括自然人和法人、其他社会组织等法律实体；提及的任何人、公司、政府机构、法律实体包括其继承人；提及的合同或协议包括其附件及任何修订和补充；提及的条款和附件仅指本协议的条款和附件；本协议的标题仅为方便而使用，不得用于解释本协议。(2)在本协议中，除非根据上下文应另作解释，“以上”、“以下”、“以内”、“以外”或类似文字均包含本数，“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包含本数。项目合作框架协议-5-第二条标的项目简况2.1标的项目简况(1)地点：。(2)出让土地用途：普通商品房。(3)土地年限：普通商品房70年。(4)其他信息（以下具体数据以政府机构最终批准的规划条件为准）：宗地面积建筑容积率地上建筑物面积地下建筑物面积以审定的设计方案为准建筑密度以审定的设计方案为准建筑限高24-60米绿地率35%2.2标的项目土地出让金根据出让合同的约定，标的地块的土地出让金为XXXX元，其中标的地块定金为XXXXXX元（标的地块定金抵作部分土地出让金），各方应于出让合同签订之日起5个工作日内，即2014年12月10日前缴纳标的地块定金；应于出让合同签订之日起30个工作日内缴清标的地块出让金余款。截至本协议签署之日，各方已缴纳标的地块定金为536,000,000元，其中甲方缴纳268,000,000元；乙方缴纳160,800,000元；丙方缴纳107,200,000元。第三条项目公司设立3.1为本次交易合作之目的，各方拟共同出资新设一家有限责任公司作为标的项目开发建设的主体（“项目公司”）。于本协议签署的同时，各方应签署《项目公司章程》，由各方按甲方50%、乙方30%、丙方20%的比例（“持股比例”）共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为200,000,000元。拟设项目公司股东、其认缴和出资情况如下表所示：股东对项目公司注册资本持股比例出资方式项目合作框架协议-6-的认缴出资额（元）甲方100,000,00050%货币乙方60,000,00030%货币丙方40,000,00020%货币合计200,000,000100%—各方应于本协议签署之日起10个工作日内，按适用法律以及工商部门的要求共同配合办理项目公司设立相关的工商登记手续，取得工商部门颁发的营业执照。项目公司设立之后，各方应促使项目公司与有关政府机构签署标的地块出让合同的变更协议，以使得项目公司成为标的项目唯一的受让人及开发主体。3.2在项目公司成立后的5个工作日内，各方应向项目公司指定的银行账户支付的其各自对项目公司认缴出资的款项，即