风险投资机构的内部治理结构

风险投资机构的内部治理结构探讨何国杰近两年来，中国的风险投资无论是投资机构总数、筹集的风险资本金总额、投资项目总量，还是风险投资及基金管理机构的从业人员等，都有大幅度的增加。据估计：目前中国大陆约有160家风险投资机构，涉及各类风险投资资本金约人民币210亿元，已投资各类创新企业的风险资金大致100亿元人民币。当前，中国经济正处于由计划经济向市场经济转型，由传统经济向新生经济转型，由传统企业管理模式向现代企业管理模式转型的急剧变革中。但政府对风险投资的政策支持，以及风险投资引导资金的投入，都会对区域性（指某地区、某城市等）的风险投资事业产生巨大的推动作用。中国风险投资发展活跃的地区，如北京、上海、深圳、广州、江苏、广东等地，一是起步时离不开政府前期的引导资本投入，二是当前仍十分重视风险投资对地方经济的积极作用，争相推出各自区域性的“优惠政策”。如2000年，深圳市推出《深圳市创业资本投资高新技术产业的暂行规定》；2000年，上海市修订颁布《促进高新技术成果转化的若干规定》；2001年，北京市人大常委会通过了《中关村科技园区条例》。上述规定与条例，都对风险投资机构扶持创新产业的商业活动，给予政策上的优惠，以便吸引更多的企业（包括股份制、民营、外资、中外合资企业等）出资新建、参股组建新的风险投资公司，达到配套发展当地新经济的目的。目前我国风险投资机构的组织形式主要有以下几种：1、政府授权经营集团。如广东省风险投资集团，由地方政府组建及授权经营。至今集团和下属投资机构已滚动投资73个项目，仍在管理中的项目有42个，投资余额约人民币5亿元。2、国有独资公司。如上海市创业投资公司、江苏省高新科技风险投资公司及广州市科技风险投资公司。3、股份公司/有限责任公司。如深圳创新科技投资公司、北京科技风险股份有限公司等。是由国有企业，高新科技开发区企业、上市公司、民营企业等筹组的公司，其特点是共同筹组资金、共担风险。4、上市公司分立机构。如联想投资公司、红塔创新投资公司、上海申能创业投资公司。5、大学发起设立——清华科技创业投资有限公司、北大招商创业投资管理有限公司等。6、民营及外资发起设立－－IDG中国投资公司（基金）、时代在线风险集团。由于当前中国大陆风险投资机构的股本资金，约近60％来源于国有独资公司、以及国有控股的股份制公司。而此类风险投资公司又是在中国特定经济结构及社会发展条件下，尤其在政府需要大力倡导风险投资机制促进中小企业发展的情况下相继诞生，目前仍然主导着中国风险投资总体的发展。但近年来，纯民营、中外合资公司、其他所有制公司或自然人，出资创办的各类风险投资机构也迅速增长，成为中国大陆风险投资的另一支重要力量。所以，风险投资机构建立完善的内部治理结构，是规范出资者、经营者、和项目管理者之间权力与义务的需要，也是风险投资管理机制创新和持续发展的需要。本文针对以地方政府为主，出资组建的风险投资机构的企业特点进行归纳，并着重对中国大陆普遍的风险投资机构的内部治理结构及其相关管理进行探讨。一．风险投资机构的特点与管理构架：企业特点:1．由地方政府及相关部门全资或控股出资组建，政府投入资本金一般为一亿元至十亿元（人民币）;2．授权经营、委任企业法人代表或聘任经营管理班子；3．通过多种形式的风险投资，促进当地创新科技产业发展；4．通过项目投资及资本市场运作，实现国有资产增值保值；5．根据风险投资行业特点，可用全额资本进行投资；6．赋予组建区域性“风险投资行业协会“的功能;7．可用国有风险资本，发起设立区域性或专业性的各类“风险投资基金”；8．根据发展需要，经批准可在国内外设立子公司或分支机构；9．接受委托，管理及运作地方政府支持中小企业发展的专项“风险创新项目资金”；10．根据发展需要，地方政府可分阶段向风险投资机构增加注入“风险投资引导资金”，壮大其风险资本金。管理构架：1．授权经营公司不设立股东会，由董事会行使出资者职权，；2．参股、控股公司设立股东会；3．董事会是决策机构，决定公司重大事项；4．监事会是经营监督机构，按公司法和公司章程行使职权；5．经营班子负责公司资产运营管理及投资事务，对董事会负责；6．通常设立项目投资部、财务管理部、战略发展部、基金（资产）管理部、人力资源部等工作机构，确保风险投资业务运作畅顺(如图1所示)；7．风险投资机构与独资、控股、参股公司的关系是以产权为纽带的出资者与经营者的关系。8．风险投资机构可聘任独立的专家委员会，为进一步改善经营运作及创新发展，定期提供研究咨询。图1结构示意图：风险投资有限公司董事会监事会经营班子财务管理部战略发展部基金管理部项目投资部综合办公室人力资源部一．风险投资机构的主要运作管理模式及内部治理结构：1、以有限责任公司方式设立，对投资项目以股权管理方式运作。（其主要运作流程如图2所示；）其管理特点有：（1）选择投资项目－需符合国家产业政策及鼓励发展领域的创新科技项目；（2）投资项目评审－由公司内部的“投资决策委员会”和董事会，审定投资项目及投资金额；（3）股权方式投资－以风险资金作股权投入，派出人员进入被投资企业的董事会、监事会，参与企业的重大决策；（4）组成项目管理团队—由擅长技术与企业管理、金融财务等3至4名员工，跨越不同的功能管理部门组成，负责投资企业的动态跟踪管理，以及筹划资本增值退出方案；（5）定期汇报进展－由管理团队定期交流项目管理及进展情况，对投资项目进行全过程动态研究与跟踪，建立共识。避免局部管理不善而危及整个项目计划失败；（6）资本运作退出－通过项目股权转让或推荐项目企业上市，作为风险资本退出的主要途径；（7）激励与约束机制－对管理团队实施“风险投资项目资本增值退出奖励办法”。以及对因跟踪管理不善的项目人员进行调整直至解聘；（8）风险投资公司必须制定包括“廉洁自律”在内的基本管理规定，建立激发员工创造力的“开拓、求实、严谨、高效”的企业文化。图2投资管理运作流程图：2．按培养风险投资家的目标，建立员工队伍的聘任与激励机制风险投资机构关注员工群体的真实工作能力，通常要求员工具备一定的企业管理经验和资本运作经验，同时兼备某项专业技术知识。因此建立能激发员工队伍（团队）各类知识潜能的管治机制与企业文化，是提高风险投资机构竞争力的基础。（1）风险投资机构需要高素质的人才，员工大多拥有双学历或多年企管经验广东省风险投资集团公司有正式员工52名，硕士以上学历（职称）占60％，本科学历占29％；深圳市创新投资有限公司有正式员工47名，硕士以上学历占75％，本科学历占21％；广东省科技风险投资有限公司有正式员工21名，硕士以上学历（职称）占43％，本科学历占48％；广州科技风险投资有限公司有正式员工14名，硕士以上学历（职称）占43％，本科学历占43％；风险投资公司投资决策委员会(通过)董事会批准企业项目筛选与初审项目投资建议书其它机构投资者签定投资协议组成新项目公司企业管理运作撤出变现派员加入董事会、监事会项目管理专责小组（2）采用矩阵式聘任体系，按人才的配备要素进入相应的聘用职务系列公司可按行政管理系列、投资管理系列、财务管理系列、行政辅助系列等聘用划分，每个系列都有近20个档次，并且各系列的档次都有相对应的聘用待遇平衡关系。以体现公司对每位员工的聘任都进入系统全面考虑。公司可在不同类别和不同层次上确定不同员工的任职资格、工作规范、薪酬标准。这样就构筑了一个系统化的全员聘任及工作平台，便于员工对本职工作、岗位、能力的认同，便于公司按投资管理需要实行跨职务系列的“项目团队”优化组合。此外，配备及优化支持企业运作的办公设备，以保证公司员工的高效运作。（3）加强典型投资案例分析，加速管理层专业化和项目团队职业化建设中国大陆在20世纪90年代初成立运作的风险（创业）投资公司，大多经历过采用类似信托投资或金融借贷的运作方式。这种运作方式，很难培养出富有创意又有务实操作能力的风险投资队伍。而部分从海外回国参与中国风险投资的专才，对中国国情（含法律、税务、企管等诸因素）要有一个深刻的理解过程，其对在中国的投资风险运作及项目企业的判断控制能力，有待实践中提高。因此，风险投资机构若拥有了较成熟的风险投资人才，拥有了众多的风险投资家团队，就拥有了持续发展的未来。最近叁年间，由于亚洲金融风暴的警示，中国的风险资本才真正以股权的方式进入被投资企业，风险机构的团队参与被投资企业的决策及市场运作。因此，真正以市场化运作的风险投资机构，需要在投资经营理念、选择项目指引、企业跟踪管理、资本运作退出、管理团队激励等方面，进行深刻的研究与总结。以典型的风险投资案例，以丰富的投资经历、经验或教训，以内部研讨的方式训练业务管理团队，迅速提升风险投资机构整体的专业化与职业化水平。（4）建立适合行业特点的“风险投资项目资本增值退出奖励办法”风险资本运作的核心是企业，现代企业的核心竞争力是人才。与发达国家相比，目前中国大陆自带巨额资本的风险投资人才相当奇缺。因此大陆公司拥有的风险投资专才，暂不可能以资本要素参与成功增值退出项目的收益分配。考虑到风险投资业是中国新生而特殊的行业，其激励与约束机制可以参照国际上通用的一些做法，建立适应中国国情实际的有效激励和约束机制。要让员工充分发挥积极性和创造力，与风险投资机构共担风险，共同构筑企业与个人发展的未来，走出风险投资良性循环之路。所以风险投资机构可试行特殊分配政策，使项目管理团队在参与风险投资中体现知识作为虚拟资本的价值。即在投资项目实现增值撒出时，给予管理团队按净投资受益的一定比例提取奖励金，以及参与资本运作经营成果的货币或权益分配。具体提取比例要视不同撤出项目的绝对增值额而定，一般确定在投资项目撤出增值总额冲销全部成本后的5％至15％之间。通过上述实践，风险投资机构可加速职业化人才培养，留住有独特项目管理能力的专才，并保持较完整的人才梯队，确立与创造风险投资企业品牌。3．制定投资过程的科学决策程序实施动态管理防范投资风险（1）严格执行公司制定的“参股或企业重组的投资业务操作指引”为加强对拟投资项目评估与决策过程研究与规范，风险投资机构可颁布包括以下主要内容的“风险投资投资业务操作指引”：明确参股或重组项目的基础条件主要包括：－－企业有整合及吸收新股东的需要与愿望，－－市场的需求与产品发展潜力、营销设想，－－管理核心人员的协调能力与合作态度，－－企业设立法律关系清晰，财务管理较完善。A．展开参股或重组项目的价值评估主要包括：－－以原核心业务的可持续发展状况，作为评估依据，－－对推动主营业务发展有明确的设想与思路，－－企业有技术与产品的持续研发能力，－－企业有资金需求计划与清晰用途。B．确定有利于提高参股或重组后企业盈利能力的模式主要包括：－－按创造较高净资产收益率的原则，－－有持续3至5年的发展计划，及分段实施方案，－－有可供董事会选择的经营班子人员。－－风险投资机构有实施该企业参股、重组所需的人才与经验。C．制定参股或重组方案的操作流程图及日程表主要包括：－－配备合适而足够的系统人员，组成“项目团队小组”，－－收集足够的资料并进行系统分析，－－拟定参股或重组运作的战略构架及流程，－－制定参股或重组的投资建议及分段实施方案。D．制定投资项目增值撤出方案及预期操作模式主要包括：－－项目增值撤出的方式与途径，－－测定预期收益及制定撤出时间表，－－制定不能达到预期投资目标时的对应措施，－－其它具体风险资本撤出方式的选择与设想。（2）发挥“项目团队”的管理功能，实施对投资项目全过程动态管理风险投资对项目企业的投资，不应是短期的投资冲动，而是对项目企业股权实行阶段性策略持有。即从对项目进行投资开始，到风险资本撤出或变现，风险投资机构将陪伴被投资企业走过既充满艰辛奋斗，又极具市场竞争风险的4至6年时间。风险投资项目企业的培育、成长、壮大，都是在动态管理与市场竞争中发生。项目企业的功败垂成，往往取决于管理团队对于影响企业发展的重大问题，能否及时进行诊断与采取果断正确的决策，帮助被投资企业避过阶段性的管理风险。因此，投资项目的后期管理成功与否，对风险投资机构的健康运作与发展影