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长城电工股份有限公司2002年1月·兰州北京南洋林德投资顾问有限公司管理模式创新方案北京南洋林德长城电工2长城电工管理创新的推荐方案体制创新机制创新观念与文化创新组织变革之实施北京南洋林德长城电工3法人治理结构关于“三分开”问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新北京南洋林德长城电工4一、明确股份公司法人治理结构各层次的角色和权力分工完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制股东大会：是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，决定公司的重大事项，并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督监事会：受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作，但不直接干涉经营活动董事会：是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责经理层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，以进一步提供董事会决策水平，但不直接参与决策股东大会董事会监事会经理层权力机构执行机构决策机构监督机构专家委员会参谋机构新设北京南洋林德长城电工5二、引进独立董事，规范董事会运作，不断提高董事会决策水平引进独立董事：建议长城电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任独立董事，使董事会成员知识结构和背景多元化，提高董事会经营决策水平科学性。长城电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上建议在董事会下设立专家委员会：针对长城电工发展战略制定、项目投资决策、财务预算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员会构成人员为长城电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专家、金融专家、法律专家等从基础工作入手，进一步规范董事会运作：规范决策行为，制定董事会职责（以公司章程为基础）、董事会议事规则、董事会议事程序、董事会例会制等相关制度建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用加强培训与交流，持续不断地提高董事会成员自身素质北京南洋林德长城电工6三、按《公司法》要求，规范监事会运作建议调整监事会人员构成：除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事，即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任长城电工外部监事，以提高监事工作的科学性和客观性依照《公司法》规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升完善监督体系，将事后监督向过程监督发展建立监事会网络。长城电工股份公司及各子公司的监事会虽然不是完全的垂直领导关系，但对监事会的职能要求是相同的、监管目标是一致的。建议在长城电工股份公司监事会牵头下，形成长城电工内部监事会网络，通过组织专题座谈会、研讨会、经验交流会等形式，使长城电工各层面的监事会工作更加充实规范，发挥有效监督作用增设专职监事。为保证监事会职能到位，充分体现监事会的监督功能，建议改变目前长城电工监事会人员均为兼职，难以兼顾正常业务与履行监事职责两全的现状，在股份公司层面设立专职监事北京南洋林德长城电工7四、加强经理层的激励与约束经理层的地位：担负着实施董事会决策的重大使命，是股份公司日常经营运作的核心赋予经理层权利，并进行有效激励：明确经理层的职责与权利，鼓励经理层进行管理创新。董事会在强化重大经营决策权的同时，应赋予经理层以企业日常经营管理权和授权范围内的决策权，并制定有效的激励制度，尤其是能够将个人利益与公司整体利益紧密结合在一起的长期激励机制改善经理层构成，提高人员整体素质：根据企业发展要求，在内部选拔和培养优秀人才进入经理层的同时，应适当调整经理层的人才结构，大胆引进专业化的外部管理经营人才和职业经理人，以提高经理层整体人员素质和管理水平经理层应自觉接受监督：经理层在贯彻执行董事会确定的经营目标、重大方针和经营管理原则时，必须本着为维护股东利益，保证企业持续健康发展的指导思想，要摆正自己的位置，尊重公司董事会和监事会，自觉接受董事会和监事会的检查与监督北京南洋林德长城电工8五、逐步实现全资子公司产权多元化，建立规范的法人治理结构在长城电工全资子公司中，建议根据各企业的具体情况，结合解决企业内部员工的长期激励问题，逐步实现全资子公司的产权多元化在实施全资子公司产权多元化的过程中，子公司间可考虑相互持股，进一步强化子公司之间的业务协作关系通过逐步实施全资子公司产权多元化，实现向符合现代企业制度的规范化企业转变，将有利于提高子公司的经营决策水平和规范化运作水平，有利于进一步理顺长城电工母子公司关系长城电工作为出资人，对已实施公司制改造的全资子公司的董事会、监事会委派或推荐董事、监事，并按法定程序产生为强化全资子公司的监督与控制，建议子公司董事长由长城电工经理层人员兼任，长城电工母公司规划发展部经理、投资管理部经理可兼任全资子公司董事各子公司根据自身的实际发展需要，亦可选聘外部董事、监事各子公司的董事会、监事会成员人数不宜过多，建议控制在五人以内完善相关管理制度北京南洋林德长城电工9六、完善控股子公司法人治理结构长城电工的控股子公司都是长城电工与其他企业（或高校）合作建立的有限责任公司，均已按照现代企业制度要求建立了法人治理结构，在管理创新过程中需要注意的是，要保证控股子公司的法人治理结构层次齐全，运作有效，避免形式化由于控股子公司均处于起步期，需要长城电工以控股股东身份通过法人治理结构强化对他们的监督与指导，控股子公司董事长应由长城电工经理层兼任，但每个人兼任董事长的数量不宜过多，建议按行业相近度控制在三至五家长城电工母公司可进一步委派股份公司的董事或规划发展部经理、投资管理部经理出任控股子公司董事根据控股子公司的各自发展特点，特别是其中业务发展较快的公司，可参照长城电工股份公司的法人治理结构，在条件具备时选聘外部董事，设立专家委员会规划发展部、投资管理部作为培养中高层管理者的储水池，在条件具备的情况下可从中选拔合适人员出任控股子公司的总经理或副总经理北京南洋林德长城电工10法人治理结构关于“三分开”问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新北京南洋林德长城电工11长城电工实施“三分开”的迫切性证监会的要求：根据证监会1998年10月6日发布的证监发字[1998]259号文件《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》中对上市公司实施“三分开”的要求，特别是2001年证监会在对长城电工进行例行巡查后，要求上市公司限期解决落实“三分开”问题企业发展的要求：由于“三分开”不彻底，长城电工肩负的社会负担、经济负担在一定程度上影响着公司经济效益的提升和整体运营能力的发挥。从有利于长城电工长期、健康发展的角度考虑，“三分开”问题的真正解决应该纳入公司高层的议事日程虽然长城电工真正解决“三分开”问题将会面临许多困难和阻力，但只要站在公司长远发展角度下决心推动，应该能够起到实际效果北京南洋林德长城电工12长城电工实施“三分开”应遵循的原则国有资产安全原则非入组部分资产的所有权属于国家所有，在剥离和处置的过程中，要注意防止国有资产的流失保持社会稳定原则稳定是任何变革的前提与基础，非入组部分非经营性资产的处置，必然会涉及到与这些资产相联系的职工安排问题，处理不好则会影响社会的稳定，须实事求是、多渠道地保障职工的基本工作与生活条件，尽可能避免由此带来的社会问题区别对待原则对非入组部分的资产处置要根据其自身的特点和所处的不同环境及独立运营能力、盈利能力等众多因素，综合考虑，区别对待先易后难、逐步实施原则针对不同全资子公司非入组部分的情况，经过相关因素的分析，找出相对容易解决的部分先行处置，如已经具备“三分开”条件的天传所的非入组部分可先行进行剥离，采取先易后难、逐步实施的原则加以解决北京南洋林德长城电工13长城电工“三分开”的实施策略对“四厂一所”入组部分提供支持性服务的经营性资产（如非入组的生产车间），可借鉴市场相关产品或服务的价格，通过签订合作协议，将其提供的服务规范为市场交易行为，并将非入组生产车间通过改组或改制，经工商机关注册，成为独立核算与自负盈亏的经济实体对于应逐步转化为个人资产的非经营性资产，如住房等，可以拟定合理的价格直接出售给职工对可以改造成经营性资产的非经营性资产，如招待所、商店、劳动服务公司等，可以通过股份制改造等灵活多样的方式使之成为独立的经济实体，实行独立核算，自负盈亏，充分发挥这部分资产的作用对不能以盈利为目的，而是体现社会公益服务功能的非经营性资产，如学校、医院等，应考虑其不同情况分别处理。如果所处地理位置较偏，暂时无法与政府配套的社会服务体系相联系，或者政府有关部门立即接管有困难的，则最好将其直接移交给长城电工集团管理；如果地处社区附近，政府有关部门愿意也有能力接管，则应尽量采取说服政府接管这种较为理想的方式北京南洋林德长城电工14法人治理结构关于“三分开”问题关于产权多元化管理模式创新：体制创新北京南洋林德长城电工15长城电工需要进一步推进产权多元化的进程对长城电工股份公司长城电工股份公司是由长城电工集团独家发起设立的国有上市公司，目前，国有法人股占到长城电工总股本数的66％流通股十分分散，在流通股中，前九位股东股本之和不足总流通股本的1％长城电工通过资本市场已经部分实现了产权多元化，但是一股独大现象依然严重对长城电工全资子公司“四厂一所”的唯一出资者是长城电工股份公司目前“四厂一所”产权单一，不利于建立规范有效的治理结构对长城电工控股子公司、参股子公司长城电工控股子公司基本上是利用募集资金或自有资金，通过与国内高校、研究机构或其他经营单位共同出资或技术入股等方式，按照现代企业制度建立起来的产权多元化的经济实体，其中天力特种管公司还通过员工集资引入了职工股概念。但是从大多数控股公司目前二元产权结构看，要实现公司的规模化发展，依然需要进一步改善产权结构北京南洋林德长城电工16长城电工产权多元化的意义推动长城电工体制变革通过推动产权多元化，达到优化股权结构、产权结构，强化法人治理结构推动长城电工机制变革促进企业的规范化运营促进管理体系的不断完善激发员工工作热情和创造力推动长城电工经营再上台阶通过技术的引进，可提高企业的产品研发能力、产品的技术含量和竞争力通过新的经营渠道的进入与拓展，可强化企业的市场开拓能力通过资金的引入，可充实企业的运营资金，提高生产能力北京南洋林德长城电工17产权多元化途径之一：进一步改善长城电工股本结构股票增发长城电工可通过增发流通股，并相应进行国有股减持，进一步增加企业外部股东持股数量，降低国有股在总股本中的比重出让部分国有股参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的部分国有法人股权出让给其他经济实体，从而改善长城电工股本结构股权置换参照资产净值，说服长城电工集团将长城电工股份公司的部分国有法人股权与其他经济实体进行股权置换，从而改善长城电工股本结构引入国内外战略投资者吸引战略投资者购买长城电工流通股，并成为长城电工一定份量的法人股东，从而改善长城电工股本结构北京南洋林德长城电工18产权多元化途径之二：对子公司实施产权多元化实施内部产权多元化选择发展前景好、独立运营能力强的子公司，通过内部员工资金入股、经营管理者以管理入股，技术人员以技术入股等多种改制方案，实现子公司产权多元化选择发展前景好、独立运营能力强、资产量适中的生产车间或生产线，制定利于激活企业和员工创造力的改制、改组方案，通过内部员工入股，设立新的独立经营实体，实现产权多元化实施外部产权多元化分拆上市•在长城电工内部选择条件成熟的子公司，在国内或国外公开上市，在实现产权多元化的同时，增加新的融资渠道吸引外部技术或资本•在子公司需要增加项目投资时，通过向其他经济实体、社会个人筹集资金（或技术入股），实现子公司产权多元化建立战略联盟•为发挥协同效应，可考虑在资产评估的基