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1/20第十八章1712357140股本证券矿业公司概览:本章载列矿业公司的附加上市条件、披露规定及持续责任。附加披露规定及持续责任适用于透过参与收购矿业或石油资产等相关须予公布交易而成为矿业公司的上市发行人。若干持续责任适用于那些刊发资源量及/或储量详情的上市发行人。主要标题如下：18.01定义与释义18.02-18.04适用于所有矿业公司新申请人的上市条件18.05-18.08新申请人上市文件的内容18.09-18.13涉及收购或出售矿业或石油资产的相关须予公布交易18.14-18.17持续责任18.18-18.27有关资源量及/或储量的陈述18.28-18.34报吿准则定义与释义:8.01在本章内，除另有说明或文义另有所指外:(1)单数词语已包括众数，反之亦然；(2)「矿物」一词包括固体燃料；2/20(3)下列词语具有如下意义：《CIMVAL》指加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》（2003年2月最终版，不时予以修订）「合资格估算师」指符合《上市规则》第18.23条规定可进行估值的合资格人士。「合资格人士」指符合《上市规则》第18.21及18.22条规定的人士。「合资格人士报吿」指合资格人士就资源量及/或储量编制的公开报吿；有关报吿符合第十八章第18.18至18.33条规定及经本章修订的适用《报吿准则》。「后备资源量」指在某指定日期通过开发项目估算在已知储藏量中有潜力可采的石油藏量，但基于一项或多项潜在因素，现时仍非属商业可采。「可行性研究」指就所选开发矿业项目的方法进行的全面设计及成本研究，基于切合实隙而假设的地质、采矿、冶金、经济、营销、法律、环境、社会、政府、工程、营运及所有其他相关因素作出适当评估，所载详情足以证明报吿当时有足够理由进行开采，所载各项因素亦足使财务机构有合理理据最后决定是否为有关开发项目提供融资。「控制资源量」指矿产资源量中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面估算具有合理可信度水平的部分。3/20「推断资源量」指矿产资源量中在吨位、品位及矿物含量方面的估算属于低可信度水平的部分。它是根据地质证据、取样及尚未获得验证的假设的地质及/或品位连续性推断出来的。「国际证监会组织的《多边谅解备忘录》」指国际证券事务监察委员会组织于2002年5月签署的《关于咨询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》(不时予以修订）。（JORC）规则指由联合可采储量委员会刊发的《澳大利亚矿产勘探结果、矿产资源量及可采储量的报吿规则》(2004年版不时予以修订》。「主要业务」指发行人及/或其附属公司旗下占发行人及/或其附属公司总资产、收入或营运开支25%或以上的业务，以发行人最近期的经审计综合财务报表所载为准。「探明资源量」指矿产资源中在吨位、体重、形状、物理特征、品位及矿物含量方面的估算属于髙可信度水平的部分。「矿业或石油资产」指CIMVAL《SAMVAL规则》或《VALMIN规则》所界定的矿产及/或石油资产或对等词语。「矿业公司」指主要业务（不论直接或透过附属公司从事）为勘探及/或开采天然4/20资源的新申请人，或完成涉及收购矿业或石油资产的相关须予公布交易的上市发行人。「天然资源」指矿物及/或石油「净现值」指净现值（NI43-101）指《加拿大的矿产项目披露准则》「石油」指一个自然出现的、由处于气态、液态或固态的碳氢化合物组成的混合体。「可能储量」指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较概略储量为低的石油藏量。「预可行性研究」指对达到已确定采矿方法（就地下采矿而言）或矿坑设计（就露天矿坑而言）以及定出矿产选冶加工的有效方法阶段的采矿项目进行的全面可行性研究；当中包括进行财务分析，而有关分析是根据切合实际假定或合理假设的技术、工程、法律、营运、经济、社会及环境因素以及其他有关因素的评估而作出，从而使合资格人士可合理地厘定全部或部分矿产资源量是否可列作矿产储量。（PRMF）5/20指石油工程师学会、世界石油大会及石油估值工程师学会于2007年3月刊发的石油资源管理制度(不时予以修订）。「概略储量」就矿产而言，指控制资源量（或在某些情况下指探明资源量）中在经济上可开采的部份。就石油而言，指根据地质和工程资料分析显示，可采机会较证实储量为低但较概略储量为髙的石油藏量。「推测资源量」指在某指定日期在未发现的储藏量中有潜力可采的估算石油藏量。「证实储量」指在某指定日期在未发现的储藏量中有潜力可采的估算石油藏量。〔1〕就矿产而言，指探明矿产资源量中在经济上可开采的部分。〔2〕就石油而言，指根据地质和工程资料分析，能以合理的确定性估算，在某指定日期以后，在指定经济条件、生产方法和政府法规下，从已知的油气层中可进行商业开采的那一部分石油藏量。「公认专业组织」指采矿或石油业界的专业人士的自律监管组织；该组织按个别人士的学历和经验招收会员，要求会员遵守组织就能力与道德操守所定的专业守则，并拥有采取纪律行动的权力，包括有权暂停或开除会员的资格。「相关须予公布交易」指类属《上市规则》第14.06(3)至(6)条所载其中一类的交易，即主要6/20交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动。「《报吿准则》」指那些为本交易所接纳的认可准则，包括：1、就矿产资源量及储量而言：《JORC规则》、《NI43-101》及《SAMREC规则》；2、就石油资源量及储量而言：《PRMS》；3、就估值而言：《CIMVAL》、《SAMVAL规则》及《VALMIN规则》。「储量」1、就矿产而言，指探明资源量及/或控制资源量中在经济上可开采的部分，其中包括采矿过程中可能出现的贫化和损失。对有关储量须已进行适当的评核（至少为预可行性研究）。矿产储量按低至髙的可信度水平细分为概略储量及证实储量。注:本章贯彻使用「矿产储量」，但《JORC规则》则是采用「可采储量」。2、就石油而言，指在某指定日期以后，在指定条件下通过开发项目，从已知的储藏量中估计可进行商业开采的那一部分石油藏量。「资源量」就矿产而言，指在地球的地壳内或地表积聚或存在，具内在经济价值，而形态、质量及数量足以令人相信存在最终可予开采以获得经济价值的合理前景的物质。矿产资源量的位置、数量、品位、地质特征及连续性可从具体的地质证据及知识中得知、估算或诠释。按照《JORC规则》的定义，矿产资源量按低至髙的地质可信度水平分为推断资源7/20量、控制资源量及探明资源量三类。就石油而言，指后备资源量及/或推测资源量。《SAMREC规则》指《南非的矿产勘探结果、矿产资源量及矿产储量报吿规则》《SAMVAL规则》指《南非的矿业资产估值报吿规则》「概括研究」指对矿产项目的初步评估，包括评核矿产资源量的潜在经济价值。概括研究应包括基于据以确认资源量的数据而编制的预测生产计划及成本估算。《VALMIN规则》指由澳大利亚采矿冶金学会、澳洲地质学家协会及矿业顾问所组成的联合委员会编制的《对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值的独立专家报吿的规则》「估值报告」指由「合资格估算师」就矿产及石油资产编制的可予公开的估值报告；有关报告符合本章（第18.34条）的规定及经本章修订的适用《报告准则》。此报告或会成为「合资格人士」报告的一部份。适用于所有矿业公司新申请人的上市条件18.02除《上市规则》第八章的规定外，申请上市的矿业公司亦须符合本章的规定。18.03矿业公司必须：8/201、证明而使本交易所确信其有权循以下其中一种途径积极参与勘探及/或开采天然资源：（1）透过在所投资资产中占有大部分（按金额计）控制权益，以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利；注:[占有大部分…控制权益」指超过50%权益。（2）透过根据本交易所接纳的安排所给予的足够权利，对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力；2、证明而使本交易所确信其至少有以下一项可按某项《报告准则》确认的组合：（1）控制资源量；（2）后备资源量而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合，并具有足够实质，以证明上市具备充份理由。3、向本交易所提供现金营运成本估算（如公司已开始进行生产），包括与下列各项有关的成本：（1）聘用员工；（2）消耗品；（3）燃料、水电及其他服务；（4）工地内外的管理；（5）环保及监察；（6）员工交通；（7）产品营销及运输；9/20（8）除所得税之外的税项、专利费及其他政府收费；（9）应急准备金；注:矿业公司必须：将现金营运成本各个项目分门别类逐一呈列；说明欠缺现金营运成本个别项目的理由；讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。4、证明而使本交易所确信，其集团目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%，当中必须包括：A一般、行政及营运费用；B持有产业费用；C计划进行勘探及/或开发的成本。注:营运资金需要毋须计算资本开支；但若资本开支来自借贷融资，相关的利息和还款情况则须计算在内。5、确保其根据《上市规则》第8.21A条载于上市文件内的营运资金声明中，列明其有足够的营运资金，可供集团现时（即上市文件日期起计至少12个月）运用所需的125%。18.04若矿业公司无法符合《上市规则》第8.05(1)条规定的盈利测试、第8.05(2)条规定的市值/收益/现金流量测试又或第8.05(3)条规定的市值/收益测试，其仍可透过以下方式申请上市，即向本交易所证明并使本交易所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。相关经验的详情必须在新10/20申请人的上市文件中披露。注:根据本条提出上市申请的矿业公司必须证明其主要业务为勘探及/或开采天然资源。新申请人上市文件的内容18.05除附录一A部所载资料外，矿业公司必须在其上市文件内载有下列资料：1、合资格人士报告；2、表明合资格人士报告生效日期以后并无任何重大变动的声明；若有任何重大变动，必须在显眼位置披露；3、其探矿、勘探、开采、土地使用及采矿的权利性质及范围，以及该等权利所牵涉产业的概况，包括特许权以及任何所需牌照及许可的期限及其他主要条款细则。此外，任何将取得的重要权利亦须详细披露；4、说明任何可能对其勘探权或采矿权有影响的法律申索或程序；5、披露具体风险及一般风险。公司应注意《第7项指引摘要》内建议的风险分析；6、若下列事宜与矿业公司业务营运有重大关系，须提供以下资料：（1）因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险；（2）任何非政府组织对矿产及/或勘探项目的持续性的影响；（3）对矿产所在国家的法律、法例及许可要求的符合情况，以及向所在国家政府支付的税项、专利费及其他重大款项，全部按国家逐一列载；11/20（4）为以持续发展方式补救、复修以至关闭及迁拆设施所需的充裕资金计划；（5）项目或产业的环境责任；（6）过往处理矿产所在国家的法律及常规的经验详情，包括国家与地方常规差异的处理；（7）过往处理当地政府及社区对勘探矿产业地点所关注事宜的经验，及有关管理安拂；（8）任何与正进行勘探或采矿的土地有关的申索，包括任何家族或当地人提出的申索。适用于若干矿业公司新申请人的额外披露规定18.06若矿业公司已开始投产，其必须披露所生产的矿产及/或石油的每适用单位的营运现金成本估算。18.07若矿业公司尚未开始投产，其必须披露生产施行计划，包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份概括研究支持，并有合资格人士的意见为佐证。若仍未取得勘探或开采资源量及/或储量的权利，有关取得该等权利的相关风险必须在显眼位置披露。18.08若矿业公司参与勘探或开采资源量，其必须在显眼位置向投资者披露，这些资源量最终不一定能够开采而获利。涉及收购或出售矿产或石油资产的相关须予公布交易18.09矿业公司拟收购或出售资产作为相关须予公布交易一部分，而所收购或出售的资产纯粹或主要是矿产或石油资产，则该矿业公司必须遵守下列各项：12/201、遵守《上市规则》第十四及十四A章（如适用〉；2、就相关须予公布交易中收购或出售的资源量及/或储量，提交合资格人士报告，该报告须载于有关通函内；注:若股