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第1页共9页【请输入对方合同当事人名称】【请输入软件名称】软件开发合同项目编号：合同编号：甲方：地址：法定代表人：乙方：中国电信股份有限公司无锡分公司地址：无锡市健康路路3号法定代表人：张华林双方本着平等互惠的原则，通过友好协商，现授权各自的代表按照下述条款签署本合同。第一章定义1.1“软件”：软件是指由硬连线逻辑指令及置于系统储存器内的机器可读码（包括但不限于半导体装置或系统）组成的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用程序的有关文件。软件包括系统软件和应用软件。1.2“系统软件”：乙方合法地用于开发应用软件的第三方软件。1.3“应用软件”：乙方根据本合同商务和技术要求为甲方[]工程（“项目”）开发、研制的软件,包括技术文件及技术资料等。1.4“培训”：按合同的约定，乙方为确保设计开发的应用软件能够充分适当地被甲方使用而向甲方提供的服务，乙方为甲方提供相关的培训详见附件二。1.5“技术文件”或“技术资料”：合同附件三中规定的所有与应用软件、技术开发及服务、软件的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件。1.6“服务”：按合同规定由乙方向甲方就所设计开发的应用软件做出的行为和担保，详见附件三。1.7“现场”：对应用软件进行安装和运行的场所。1.8“合同”：本合同正文及其附件；附件是合同不可分割的一部分。具有同等法律效力。如果附件和本合同正文有任何不一致之处，以合同正文为准。第2页共9页1.9“一方”：乙方或甲方。1.10“双方”：乙方和甲方。1.11“甲方”：。1.12“乙方”：中国电信股份有限公司无锡分公司1.13“初验”：甲方按照附件一总体技术要求对该应用软件按照测试规范进行测试和验证，合格后，共同签署初验合格证书。1.14“试运行”：在初验合格后与最终验收之间的一段时间内，对应用软件进行运行，用来证明应用软件的指标是否达到了附件一规定的所有要求。1.15“最终验收”或“终验”：指甲方对应用软件按照附件一进行最终验收。合格后，由双方共同签署终验合格证书。1.16“保修期”：指终验合格证书签署后若干个月的时期，具体包括但不限于乙方对应用软件的免费修复、免费服务或免费升级，以保证整个工程系统正常运行的时期。第二章合同标的2.1甲方委托乙方为甲方开发的“【请输入软件名称】”（下称“应用软件”），乙方负责完成应用软件的设计开发、实施、培训及相关服务工作，并保证该应用软件满足本合同及附件一提出的所有要求。2.2未经甲方书面同意，乙方不得将合同分包或转包给第三方。未经甲方书面许可，乙方不得将应用软件转让给第三人或许可第三人使用。第三章价格及支付条款3.1乙方向甲方提供的应用软件的开发费用、集成费用、技术培训服务的总价格(下称“合同总价”)为：￥，大写人民币圆整其中：（1）应用软件开发费用：￥，大写人民币圆整（2）集成费用：￥，大写人民币圆整（3）技术培训服务费用：￥，大写人民币圆整（3）其他费用（如：服务）：￥，大写人民币圆整第3页共9页以上项目涉及的技术问题受甲方的招标文件与乙方的应标文件约束。3.2上述合同总价为确定价格，未经双方协商一致不可更改。3.3本合同项下的所有款项均由甲方通过其指定的银行汇至乙方提供的如下银行帐号：户名：中国电信股份有限公司无锡分公司开户行：工行城中支行帐号：1103020119200010809或：开户银行：建行无锡营业部开户名称：江苏鸿信系统集成有限公司无锡分公司帐号：320016186360525073273.4甲方按照以下条件和进度向乙方支付合同总价：（根据实际情况修改）本合同签订后5个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的__50__％，即￥，大写人民币圆整，初验通过5个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的45％，即￥，大写人民币圆整，终验通过5个工作日内，甲方向乙方支付合同金额的5％，即￥，大写人民币圆整。第四章完成、初验、试运行和终验4.1完成乙方的软件开发期限为________(从合同签定日之次日起)。4.2初验乙方按照本合同规定将应用软件开发完成后，应向甲方提交书面初验申请，甲方在收到申请后15个工作日内，按照约定对应用软件进行初验，乙方须提供必要的配合。如果测试结果符合约定的初验测试标准，双方将签署初验合格证书（不影响应用软件正常使用的微小瑕疵不作为验收不合格的理由）。初验证书应由双方代表签字，一式二（2）份，双方各执一（1）份。甲方在收到乙方申请后超过1个月无正当理由不签署初验合格证书的视为初验合格。初验不合格，乙方应立即进行更正修改，直至测试结果符合合同约定，由此产生的费用由乙方承担。4.3试运行应用软件初验合格后进入30天的试运行期。如果在试运行期间发现任何因乙方原因造第4页共9页成的软件功能与性能和约定的不符点，乙方有责任对其进行修改和更正直到达到约定的要求，除非由于乙方原因引起的应用软件的质量和性能问题造成整个系统瘫痪，并且不能在试运行期内一段合理时间内恢复，试运行期应连续计算。4.4终验终验在试运行期届满后30个工作日内由甲方指派代表进行。如果终验测试应用软件的所有功能和性能指标均与合同约定相符（不影响应用软件正常稳定运行的微小瑕疵不作为终验不合格的理由），甲方与乙方共同签署两（2）份终验合格证书，其中一（1）份由乙方保存，一（1）份由甲方保存。终验不合格，由乙方负责更正和修改，由此产生的费用由乙方承担。甲方在试运行届满后超过1个月无正当理由不签署终验合格证书的视为终验合格。验收合格后，如果甲方在使用过程中需要增加软件模块或功能，乙方可根据改动情况酌情优惠收取模块增加维护费用。4.5验收标准：附件一：第五章保修、技术支持与服务5.1乙方自终验合格证书签署之日起，为甲方提供为期36个月的保修服务。乙方在保修期内应向甲方免费提供与使用该应用软件相关的技术支持和服务（“技术支持和服务”）。乙方提供的技术支持和服务的方式包括电话支持、现场服务、设备维修支持、电子邮件支持、因特网支持和系统应急策略等，技术支持和服务具体内容包括但不限于：排除缺陷、障碍，使应用软件的功能、性能符合合同约定并能够正常运行；根据技术进步对应用软件进行必要的升级、更新。5.2保修期内应用软件出现问题时，乙方响应时间（指乙方安排人员解决问题时间）不得超过2小时，故障修复时间不得超过4小时。乙方应具备相应的通信手段，以保证能够提供每日二十四（24）小时、每周七（7）天的7×24小时的连续响应服务。5.3在保修期内，如果乙方进行了技术改进，且这项改进对甲方有意义并对软件运行维护有实用价值，乙方应免费向甲方提供与这些改进有关的详细技术资料和软件升级。5.4保修期届满后技术支持和服务费用为软件开发费用的15%/年。5.5保修期届满后甲方在系统运行或维护过程中，乙方所提供的应用软件出现问题或故障时，乙方应派有经验的技术人员，一般情况应在二十四（24）小时赶到现场，进行更换和维修。乙方应具有灵活、多样的通信手段，应提供每天二十四（24）小时、每周七（7）天的7×24小时响应服务。第5页共9页第六章培训6.1双方确定，乙方应在为甲方实施应用软件后，根据甲方的要求，为甲方指定的人员提供免费的技术指导和培训，使参加受训的人员理解并掌握软件的操作和维护。6.2培训目的6.2.1确保甲方技术人员能够熟练地对应用软件进行运行、诊断、维护和管理；6.2.2确保甲方相关业务人员对该应用软件能熟练地操作和使用。6.3培训内容：6.4培训时间与地点：6.5培训方式：6.6培训相关内容见附件二第七章赔偿和违约金7.1由于乙方原因造成各阶段工作延期完成，每逾期1日，乙方须向甲方支付合同总价0.5‰的违约金。如违约金的数额累计达到合同总价的5%时，甲方有权终止本合同，由此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。解除合同并不影响乙方对上述违约金的支付。7.2由于甲方原因延期付款，每逾期1日，甲方须向乙方支付合同总价0.5‰的违约金。如违约金的数额累计达到合同总价的5%时，乙方有权终止本合同，并要求甲方按合同支付相应款项。第八章权利归属条款（下列条款根据实情况选择）8.1该项目下所开发的应用软件著作权归乙方所有。8.1甲乙双方共享该应用软件的技术开发成果所有权。8.2未经对方许可，任何一方不得出租、租赁和向任何第三方转让该应用软件及所附全部文档和资料（包括，但不限于《技术建议方案》、《软件开发计划说明书》、《需求规格书》、《概要设计说明书》、《详细设计说明书》、《测试计划》、《测试分析报告》、《用户手册》和《软件维护手册》）。第九章不可抗力第6页共9页9.1本合同所称不可抗力，是指本合同各方由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生和后果不能防止或不能避免且不可克服的客观情况。9.2本合同任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同的义务时，应在不可抗力发生之日起的5个日历日内书面通知本合同另一方，并在不可抗力发生之日起的10个日历日内向另一方提供由有关部门出具的不可抗力证明。9.3因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。第十章法律适用及争议解决10.1本合同适用中华人民共和国法律。10.2所有因本合同引起的或与本合同有关的任何争议将通过双方友好协商解决。如果双方不能通过友好协商解决争议，则将该争议提交乙方住所地有管辖权的法院裁决。第十一章保密条款11.1本合同一方(“资料披露方”)对其向本合同另一方(“资料接受方”)按照本合同规定所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术等(以下简称“保密资料”)享有合法完整的所有权。11.2除本合同授权实施的行为外，资料接受方应将保密资料作为商业秘密予以保护，且不得将该保密资料任何部分或全部进行复制或向第三方披露。资料接受方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本章规定的保密及不披露义务。资料接受方应对根据本合同接受的保密资料妥善保管，向其提供不低于向接受方自有商业秘密提供的保护之保护。对于保密资料在资料接受方期间发生的被盗、遗失、不慎泄露以及其他对其保密性存在现实或潜在损害的事件，资料接受方应承担全部责任，并赔偿资料披露方因此遭受的损失。本合同终止或解除后，一方必须销毁所有保密资料的复制件并将原件返还给另一方。11.3当出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用，当保密资料：（1）并非因资料接受方的过错而已经进入公有领域的；（2）已通过该方的有关记录证明是由资料接受方独立开发的；（3）由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人处取得的;第7页共9页（4）法律要求资料接受方披露的，但资料接受方应在合理的时间提前通知资料披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。11.4本合同保密期限为本合同生效之日起5年。11.5一方违反本条约定造成对方损失的，应赔偿其损失。第十二章侵权责任12.1如果有人提出法律诉讼或行政程序(合称“侵权指控”)，声称甲方使用本合同项目下应用软件侵犯了其所有权或知识产权，乙方应当赔偿甲方就此所承担的所有费用，包括但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用和终审判决中规定的赔偿金额。12.2如果在侵权指控的审理过程中有关法院或行政机关禁止甲方继续使用本合同项目下系统的部分或全部，乙方应酌情采取以下措施之一：（1）使甲方重新获得使用上述系统的权利，或（2）更换或改造上述系统，使甲方不受上述禁令限制继续使用该系统。12.3乙方采取上述措施不能免除乙方就甲方因此遭受的损失进行赔偿的义务。第十三章合同生效及其他13.1本合同各条标题仅为提示之用，应以条文内容确定各方的权利义务。13.2如果本合同的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可执行而不从根本上影响本合同的效力时，本合同的其它条款不受影响。13.3本合同签订后，如需对合同进行修改，可经双方协商一致并签订补充协议作为本合同附件。对合同内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方授权代表签字后成为合同不可分割的部分。13.4本合同附件是本合同规定的有关事项的执