近期外汇和跨境九大政策汇总解读

近期外汇和跨境九大政策汇总解读2015年初开始人民币贬值预期愈演愈烈，到8月份央行启动人民币汇率中间价形成机制改革，掀起了一波汇率波动和央行外管政策反馈的一个互动过程。羊年结束之际，笔者认为有必要总结一下监管这一年的奔波和忙碌。作者：金融监管政策研究院/法询金融团队、孙海波一、1月25日起央行开始对境外人民币同业存款（包括专用账户）征收存款准备金1相关背景2016年1月25日开始对境外人民币业务参加行存放境内代理行人民币存款执行正常法定存款准备金率；2014年底央行发布《关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知》（银发[2014]387号），央行此次引用387号文为依据，具体征收范围限定为：（一）境外人民币业务参加行存放境内代理行人民币存款执行正常存款准备金率（二）港澳人民币业务清算行（具体指中国银行（香港）和中国银行澳门分行）存放中国人民银行深圳市和珠海市中心支行清算账户人民币存款、（三）其他人民币业务清算行存放境内母行清算账户人民币存款参照执行。央行按季考核境内代理行交存至人民银行“境外人民币存款准备金”账户的准备金（这和其他存款准备金比例按月考核差异较大）。2特点解读（1）、此次征收的对象是CNY，不是CNH。征收范围非常宽泛，笔者能想到的所有境外同业存款账户（包括各类专用账户）都被纳入征收范围。笔者大致绘图总结如下，关于CNY和CNH区分参见本文后面第四部分人民币NRA和人民币资金池规则变动：（2）此次是代缴，央行的意思是需要境内银行从存款的境外客户那里扣存款准备金；相比而言，其他境内存款准备金交纳都是由存款银行从其资产方冻结，并不会直接冻结银行存款客户的资金。央行要求境内代理行从负债端单独为境外参加行开立准备金账户，相当于存款准备金对存款客户资产端（即存款银行的负债端）也实施冻结，直接导致境外参加行无法动用相应存款准备金部分，这是此次存款准备金新政和国内其他存准交存最大区别。从执行操作细节看，也是困难重重，境内代理行需要为参加行重新开准备金户（因为央行目的是直接冻结境外参加行的资产端），整个开户流程和境外参加行沟通都是相对困难的任务。如果再做一次类比，这其实和中国央行对离岸CNH存款征收存准逻辑是一样的，只是基数不一样；站在境外参加行角度，此举好比突然来了个“超级央行”（境外参加行人民币资金本来的“央行”局限于境内代理行或境内母行），冻结对象是境外参加行放在“央行”（境内代理行或境内母行）的准备金资产。（3）按季考核，这就带来很大期限错配的流动性压力问题，而且也和此次央行文件“代交”的本意相冲突。比如境外参加行在1月初有一笔1亿元的存款，境内代理行在1月24日需要为这批存款交存1500万准备金，但2月初到期后，境外参加行有权利提取完整1亿元的存款，但境内代理行的准备金仍然在央行账户冻结。按季考核也意味着有一定规避空间，即只要在25号时点到来前将存款从相应账户汇出（比如QFII，RQFII进行债券投资，境外参加行汇出部分到离岸市场），则当季就不在征收存款准备金范畴。（4）央行从现有制度框架出发，文件一开头即引用387号文作为其立法基础，可以说是“合情合理”。但细究下来，387号文只是简单列举非存款类存放、SPV、境外金融机构存款等纳入交准范围。而其中境外金融机构存放只占很小一部分，为何单单拿出这一部分征收存准？还有此次存准的特点是直接冻结存款客户的资产（存款银行的负债端单独开户），也是387号文乃至此前央行存准制度从来未有的先例。所以综合来看，笔者认为387号文不过是一个正好现有政策框架可以作为理论依据的借用工具。二、1月份集中窗口指导，主题扩大流入，限流出1月中下旬各地外管局召开会议，针对外管局在去年9月和12月发布的要求，进一步做了新的细化解读。外管局去年9月发布的要求其实主要是指各地外管局根据汇发38号文发布的一些加强内部检查的文件如汇发[2015]81号和82号，构成以下具体的限制、控制性规定。一经常项目1、监控转口贸易以防止没有真实贸易背景的跨境套利行为，企业评级为B转口贸易受限。A类企业外汇资金待核查账户政策变动，无须进入待核查账户。根据自2012年8月1日起实施的《关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（汇发[2012]38号）附件《货物贸易外汇管理指引实施细则》第四十条规定、第六十条的相关规定，B类企业办理同一合同项下转口贸易收入金额超过相应支出20%（不含）的贸易外汇收支，须先向外管局申请登记，再凭外管局《登记表》到银行办理相关手续，金融机构须审核买卖合同、支出申报凭证及相关货权凭证。但B类企业不得办理同一合同项下收支日期间隔超过90天（不含）的转口贸易外汇收支业务。2、针对衍生品交易加强对客户真实贸易背景的调查：严格控制近端买入美元远端卖出的互换业务（USDbuy/sell）以防止套利。不是新要求，2015年1月1日起实施的《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》有关衍生品交易，内容没有实质性变化，只是这里的严格控制如何理解？近端购汇本来就需要按照即期购汇处理。只是严格实施。3、加强对异地客户购买外汇的控制，以防止此类客户利用政策差异套利。2015年8月国家外管局就下发《关于开展货物贸易外汇流出专项核查的通知》（汇综发[2015]82号）开始对外汇流出进行控制，并要求对货物贸易项下购汇规模较大且增长较快的企业要特别关注其异地购付汇行为。同年9月，上海外管局、天津外管局即相应国家外管局总体部署，分别发布《关于加强银行代客售付汇业务监管的指导意见》（上海汇发[2015]100号）、《关于加强购付汇外汇业务审核等有关事项的通知》（津汇发[2015]119号），对异地购付汇的控制进一步细化为：要加大真实性审核力度，防止企业明显超出经营范围、经营规模不合理及大额、高频付汇。重点加强对离岸转手买卖支出大于收入、贸易预付货款及与之相关的购汇、购汇较大且增长较快企业等业务的真实性审核，防止企业开展无真实贸易背景的跨境套利交易。此外，国家外管局2016年1月15日发布《关于继续做好跨国公司外汇资金集中运营管理工作的通知》也对试点企业办理异地外汇收支业务要求银行逐笔对合同、发票、提单等货权凭证等进行真实性审核，以确保客户贸易的真实性背景。二资本项目1、针对ODI客户的大额外汇购买需求预先面谈，大额各地金额可能不一样，一般在几千万没有左右。此前文件规定银行在为境内企业办理境外直投资金汇出时，应尊“先登记、后汇兑”的管理原则，对未按规定办理存量权益登记的相关市场主体，银行不得为其办理资本项下购汇业务。2、企业外汇的境外放款，自贸区和其他境内企业境外放款额度收紧。国家外管局2016年1月15日发布《关于继续做好跨国公司外汇资金集中运营管理工作的通知》将对外放款上限由所有者权益比例做了部分缩减。之前已发生的合同按约定执行，新规对已发生合同不溯及既往。3、允许境内内资企业向外管局申请外债借款，外商投资企业和内资企业享受相同的人民币购汇规定。同时央行在上周五发布了《关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》扩大了境内金融机构境外借款的额度限制，允许27家银行在80%净资本范围内从境外借人民币，但实际金融机构在当前境内外利率环境下是否愿意借款值得观察。此前外债管理体系如下：首先区分境内企业在非试点地区，非自贸区，外汇外债参考《外债登记管理办法》，办理外债资金结汇及购汇偿还外债，应遵循实需原则。过去是在外管局的监管之下实行外债余额指标（四个自贸区实行全口径试点后叫法从“外债”改为“跨境融资”）管理，相关法规可参考外管局于2015年3月发布的《关于核定2015年度境内机构短期外债余额指标有关问题的通知》（汇发[2015]14号）——外管局对各中资、外资银行及地区下发了外债指标，要求金融机构每日末短期外债余额不得超过外管局核定的指标。国家发改委2015年9月14日发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，将原先的企业发行外债的审核制变为备案制。2015年人民币跨境贷款目前共12个地区，如下：1、上海自由贸易试验区2、前海深港现代服务业合作区3、广州南沙、珠海横琴新区4、泉州金融服务实体经济综合改革试验区5、厦门市6、青岛市财富管理金融综合改革试验区7、昆山深化两岸产业合作试验区8、苏州工业园区9、中新天津生态城10、广西壮族自治区沿边金融综合改革试验区11、云南沿边金融综合改革试验区12、中哈霍尔果斯国际边境合作中心外债宏观审慎三个地区：北京中关村、江苏张家港、深圳前海自贸区：上海、天津、福建、广东4、严格控制外债的提前还款其实控制外债提前还款的规定还是要追溯至2015年9月上海外管局、天津外管局分别发布的“上海汇发[2015]100号文”、“津汇发[2015]119号”，文中已明确提出如果货款合同中没有提前条款的，不得提前还款。此次窗口指导在执行层面只是更加注重细节，明确通过修改合同增加提前还款的条款也属于禁止范畴，防止企业或银行通过此举绕开窗口指导。5、限制QDII新增资金出海，尤其是通道类别QDII。在央行去年12月底暂停RQFII新资金出海之后，1月份再传QDII业务被临时叫停，其实也不出意外，完全符合近期央行和外管关于宽进严出的部署。据财新网报道，一并叫停的还有QDIE，不过因为QDIE额度非常有限影响很小。经笔者了解，并不是每家QDII机构都收到这样的窗口指导，而且经过2015年全年QDII额度紧张的市场环境，目前QDII额度剩余并不多。但和2013-2014年宽松的额度申请环境相比，目前新增额度申请处于冻结状态。当然QDII额度2013年8月份之后的计算口径为净流出额上限的概念，因此如果部分QDII机构在过去2年因为投资收益较高，因资本收益或分红利息收益回流导致其净流出额仍然有较大空间，则可能仍然有可用的QDII额度。在当前宏观政策环境中，扮演通道角色的QDII机构可能需要尤为注意监管风险，此举无疑很可能在未来外管局强化控制QDII资金用途的检查中关注的重点。三、外管局：外汇资金池业务检查通知2016年1月15日，外管局总局发布紧急通知《关于继续做好跨国公司外汇资金集中运营管理工作的通知》，要求外汇分局各辖区内试点银行与企业开展全面自查及非现场、现场核查。一、检查对象自查对象：试点银行和企业非现场核查对象：系统数据约谈对象：业务量大或者大额购付汇等情况突出的企业现场核查对象：抽选部分企业二、具体自查业务内容1关于国际国内资金主账户开立，须重点自查：（1）开户银行资质及开户手续是否符合规定。关于开户行的资质，根据“36号文”规定，开户银行应为近三年执行外汇管理规定年度考核B类（含B类）及以上的银行，若开户行办理外汇资金池业务后考核等次为B以下（不含B）的可以继续办理原有相应业务，考核等次为C的不可办理。关于银行的考核等次，结合《国家外汇管理局关于修订银行执行外汇管理规定情况考核办法相关事宜的通知》（汇发[2015]26号）规定的五级分类看，“36号文”表述的意思是外汇资金池业务开户行准入必须是B（含）及以上，继续办理的情形仅针对下降到B-，如果将为C则须停办了。该考核等次的要求其实是一种实质性的准入门槛。相较而言，外汇资金池业务比人民币资金池业务的开户行资格准入更为严格，因为法规要求人民币资金池业务开户行具备国际结算业务且经验丰富即可，没有实质性的准入约束。（2）账户标识是否清晰准确，账户属性申报是否准确。（3）账户管理及使用是否规范，是否有超账户收支范围和用途情况。比如“36号文”规定跨国公司向境内存款性金融机构借入的外汇贷款不得进入国内主，但用于偿还外债、对外放款的除外。2关于国际国内资金主账户之间通道额度控制，须重点自查：（1）通道额度控制是否有效，净融入额是否超过境内成员企业集中的外债额度，净融出额是否超过境内成员企业集中的对外放款额度。根据“36号文”规定，国内主从国际主净融入资金不得超过外债总规模，国际主从国内主净融出资金不得超过对外放款总规模。（2）通道内划转的资金性质是否符合规定，是否混入其他性质资金。“36号文”规定，国际主向国内主划款时，须区分资