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1资本经营复习资料我国企业资本经营的误区？（一）多元化经营误区。我国企业资本经营的误区之一是将资本经营简单地理解为多元化经营。多元化经营带来的问题委实不少，但就此全盘否定多元化经营也有失公允。多元化经营战略如果运用得当也是一种成功的战略，它有利于企业分散经营风险，把握和扩大盈利机会，提高资本经营的效率和资本的使用效率。（二）规模扩张误区。我国企业资本经营的另一个误区是一些企业在追求多元化经营的基础上盲目追求规模扩张。这里要把规模经济和规模扩张区别开来。（三）低成本扩张误区。企业资本经营的第三个误区是企业追求低成本扩张。（四）企图借助于资本市场来直接盈利的误区。资本市场本来是企业的融资渠道，单有些制造业企业、商业企业把买卖股票作为自己的一项经营活动，结果承受了不必要的风险。创业板市场与主板市场的区别？创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好，成长性强的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件应低于主板市场。但创业板市场的设计，还应考虑具体国情，要争取在“质”上有所突破，使创业板成为真正的“投资板块”，并在以下几个方面与主板市场有明显区别：1、上市公司经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。2、上市公司股本规模相对较小，一般要求总股本2000万元即可。3、上市公司主营业务单一，要求创业板企业只能经营一种主营业务。4、必须是全流通市场。5、上市公司主要股东最低持股量及出售股份有限制。6、在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板上市。买壳的动因？1、实现资本市场直接融资。2、获取二级市场股票增值收益。3、提升企业企业形象，增强企业的宣传效应。4、获得重组收益。5、追求财务效应6、获取地方政策庇护卖壳的动因？1、经营业绩不良2、股权纷争3、资金紧张4、管理不善5、资产变现壳公司的选择原则？1、股本结构与股本规模2、股票市场价格3、经营业务4、经营业绩5、财务结构26、资产质量7、公司成长性并购支付方式选择应考虑的因素？1、并购过程对时间的要求2、支付对价的价值变动风险3、并购方的现金头寸与交易规模4、收益稀释5、税收问题6、并购方对双方股票价值的判断7、管理层与机构投资者态度反收购策略？收购有善意和恶意之分，对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳的完成收购；但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。在此主要介绍国际上常用的反收购策略一、制度安排1、分期分级董事会制度（董事会轮选制）。分期分级董事会制度是指公司章程规定每年只能改选1/4或1/3的董事。2、超多数条款。超多数条款是指在公司章程中规定，对于可能影响到公司控制权变化的重大事项的决议必须经过多数人表决同意通过。二、交叉持股。交叉持股是指在不同的企业之间相互参股，已达到防御敌意收购的目的。三、降落伞策略。降落伞策略包括“金降落伞”、“银降落伞”、“锡降落伞”。四、毒丸计划。又称毒丸术。最早起源于股东认沽权证计划，其正式名称为“股权摊簿反收购措施”，是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的。常见的毒丸计划有：1、负债毒丸计划2、人员毒丸计划五、中止协议。中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。六、资本结构变化。资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司反收购的能力。七、白衣骑士。白衣骑士是指目标企业遇到敌意收购时为免遭敌意收购而临时寻找的善意收购者。八、白衣护卫。白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。九、焦土战术。和毒丸计划类似，常用的做法主要有：1、出售“皇冠上的珍珠”2、虚胖战术十、帕克曼战略。帕克曼战略即收购收购者，指目标企业购买收购者的普通股已达到保卫自己的目的。十一、绿色邮件。十二、法律诉讼管理层收购的动因？1、管理主义动因。管理者在经营时会优先考虑其自身的利益。2、企业家动因。所有权与经营权分离导致企业家职能的分解。3、管理层收购中的侵占行为及其掠夺性动因。管理层发动针对目标企业的收购行为之目的，是为了获得被收购企业原有股东转移过来的利益4、防御敌意收购动因。自20世纪80年代以来，敌意收购事件日益增多，敌意收购一旦成功，被收购公司的管理层将遭到更换。5、大股东推出动因。6、效用最大化动因。管理者的效用来自于两个方面：报酬和控制权。37、二元股权结构下的投机性收购动因。西方学者通常把并购看成是一种企业价值的市场评估机制。8、资产剥离动因。战略联盟伙伴冲突形成的原因？1、联盟伙伴之间的互相依赖性。2、各联盟伙伴目标的不一致。3、联盟伙伴之间信息和认识上的差异。4、联盟伙伴之间缺乏有效沟通。5、企业文化的差异。6、联盟贡献评价与补偿机制不合理。资产重组的一般原则1、最佳原则2、均衡原则3、对称原则4、合法原则5、不竞争原则6、减少关联原则。上市公司再次重组常用模式1、兼并收购模式2、资产剥离模式3、联合与分立模式4、股权转让模式5、买壳上市和借壳上市模式6、托管模式股份回购的功能1、降低融资成本，优化资本结构。2、调节股票供应量，实现股价的价值回归。3、调节、替代公司的股利政策4、可用于反收购，维持公司控制权。5、可以有效地构建内部激励机制。6、保障中小投资者权益简述创业板市场与主板市场的关系。答：创业板市场与主板市场的联系1)创业板市场是主板市场的延伸；2)企业板与主板相互依赖。企业板与主板的区别1)两者出现的时间顺序与历史背景不同；2)两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3)创业板市场与主板市场的融资主体不同；4)创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。4我国股份回购的主要方式1、证券交易所集中竞价交易方式2、要约方式3、中国证监会认可的其他方式融资租赁的主要特征1、出租方仍然保留租赁资产的所有权，但与租赁资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移。2、租约通常是不能取消的，或者只有在某些特殊情况下才能取消3、租赁期限较长，几乎包含了租赁资产全部的有效使用期限4、在一般情况下，融资租赁只需通过一次租赁，就可以回收租赁资产的全部使用投资，并取得合理的利润5、租赁期满时，承租人有优先选择廉价购买租赁资产的权利；或采取续租方式；或将租赁资产退还出租方6、由于设备是承租人选定的，且所有权属于出租人，因而在租期内承租人有责任保证设备的使用价值不受损失，为此要进行一些必需的维修、保养、保险工作，费用由承租人承担风险投资的资金来源1、养老资金2、政府资金3、企业资金4、金融资金5、天使投资资金风险投资的推出1、股份公开上市（IPO）2、股份出售3、股份回购4、破产清算风险的特征1、客观性2、普遍性3、社会性4、不确定性5、可防范性风险的分类风险的分类方法有很多，这里主要介绍与风险管理密切相关的、按损失的原因进行的分类1、自然风险2、社会风险3、经济风险4、技术风险5、政治风险6、法律风险资产剥离主要适用于以下几种情况1、不良资产的存在恶化了公司财务状况；2、某些资产明显干扰了其他业务组合的运行；3、行业竞争激烈，公司急需收缩产业占线。资产剥离方式主要有：资产置换、减资和资产出售等形式影响权证价格的因素：1、正股市价2、权证有效期3、权证行使价格4、正股波幅并购支付方式：1、现金支付2、股票支付3、债务凭证支付4、综合支付方式论述资本的内涵及功能。资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：51）资本是可以用价值形式表示的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素资本的功能：1)保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本在安全与完整；2)增值功能。增值是资本最基本的功能。3)活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4)乘数功能。5)激励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励与推动力量。试述融资租赁、经营租赁和杠杆租赁的差异?答：经营租赁是由出租人向承租人提供租赁物件的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁形式。租赁物一般是通用设备，租期短，承租人由不固定的客户组成。融资租赁是一种贸易与信贷相结合，融资与融物为一体的综合性租赁交易方式，是对设备的投资，是一种以实物出现的资金融通。杠杆租赁是租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。答：1)资本的运动与集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌发展战略，实现规模经济。2)规模经济及其企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例。单位产品的平均成本随着产量的增加而降低，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。3)资本扩张是主要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4)实行资本经营，优化资源配置，获取规模经济效益。试述企业并购的交易费用理论。答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易费用的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。试述与代理问题相关的并购理论。答：1)并购是解决代理问题的一种方式。被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2)管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地体现了管理者的利益要求，这类并购只是企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3)自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4)自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。试述企业并购中目标企业选择的重点问题。答：(一)行业标准。对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标价值所在。1)经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国内，国际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计。2)产业政策对行业发展的影响分析。3)行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。（二）管理质量标准。实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。（三）经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。1)相关市场占有率是观察公司创利的基本标志。2)生产成本中的潜在因素不可忽视。3)政府的扶持有利于企业增强竞争力。4)财务状况标准。A：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。试述MBO运作过程的主要内容答：1)管理者收购策划2)尽职调查的内容3)收购定值和收购融资4)收购完成后的公司治理试述MBO运作过程中法律风险答：1)民事性法律风险①股权收购而产生的风险②产权收购而产生的风险③因资产收购而产生的风险；④因债权人的反对而产生的风险62)行政性法律风险：主要表现在工商行政，国有资产管理、证券监督管理、税务管理以及行业特许等几方面3)刑事性法律风险试述战略联盟形成的理论基础答：1)交易费用理论。联盟是为了节约交易费用，可以稳定交易关系进而减少交易费用，纠正市场缺陷，抑制交易“内部化”倾向，从而避免组织失灵。2)价值链理论。盟联企业通