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附录第一章——概论之案例分析我国资本运营模式创新可以通过以下三个案例简单加以说明。请结合案例资料阐述资本运营的内容。1、TCL集团—整体上市模式2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。即TCL集团吸收合并其旗下上市公司TCL通讯，实现整体上市。原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元，这将给公司带来产业扩张的新契机，也为其带来一个新的资本运作平台。这是企业集团资本运营的一个里程碑。集团整体上市将给集团以更大的运作平台。企业要面对全球化竞争，要做大做强，这都需要资金，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以让集团更加有效地通过集资发展。而在行业整合、产业重组方面，让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实，整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张，这对蓝筹大集团来讲极具意义。2、德隆集团—行业整合模式一个产业规模很大、很分散，怎么整合？德隆的选择是，把资本经营作为产业整合的手段。通过资本经营，收购同行业中最优秀的企业，然后通过这个最优秀的企业去整合和提升整个行业。德隆把资本经营与产业整合相结合、二级市场与一级市场相结合。德隆现在控股5家上市公司，他们的做法是，把证券市场作为企业整合的一个手段。德隆一般不孤立投资一个项目，其投资某个项目，是为了整合整个行业。例如为了整合新疆水泥行业，首先控股屯河70％以上，然后把屯河的水泥生产能力卖给天山，用所卖得的钱买天山集团对上市公司的控股股权，从而控股天山，通过天山整合整个新疆的水泥业。而屯河做红色产业，在国外与亨氏合作，进入欧洲的蕃茄酱市场，变成亚洲最大番茄酱生产和出口企业；在国内控股汇源果汁公司，迅速打开国内饮料市场。3、海尔集团--产融资本结合模式当产业资本发展到一定阶段时,由于对资本需求的不断扩大,就会开始不断向金融资本滲透；而金融资本发展到一定阶段时,也必须要寻找产业资本支持,以此作为金融产业发展的物质基础。于是,产业资本与金融资本的融合就成为市场经济发展的必然趋势。2002年9月，海尔集团财务有限责任公司正式成立，这标志着海尔集团全面吹响了进军金融业的号角。同年12月，海尔集团与全球最大的保险公司之一美国纽约人寿保险公司携手，成立海尔纽约人寿保险有限公司。而在过去的一年时间里，海尔已先后控股青岛商业银行、鞍山信托、长江证券。如此，海尔在金融领域已经涵盖了银行、保险、证券、信托、财务公司等业务。海尔投资金融业是真正地开始搭建一个跨国公司的框架，由于金融业本身良好的资金流动性，产融结合将为海尔的资金链加入润滑油，加速其资金融通，为海尔冲击世界500强提供强劲的资金动力。第四章——并购之案例分析一、并购动因分析2006年7月25日，国内家电连锁业“老大”国美电器宣布，以“股权置换＋现金”的方式收购“老三”永乐电器。交易总金额52.68亿港元，其中现金为4.09亿港元，占交易总额的7.8%，成为国内家电零售业最大的并购案。国美董事长黄光裕任新国美的董事长，永乐董事长陈晓出任CEO。两家公司的老板都高调宣布此次并购的目标。陈晓说：“我们两家的共同目的是要打造一个具有国际竞争力的家电引导旗舰。”数据显示，国美、永乐合并之后，将达到800多家门店、800多亿元的年销售额。国美将与拥有350余家门店、年销售额300多亿元的苏宁，以及拥有200家门店、150亿元年销售额的五星（百思买）拉开很大档次。“这是把两个企业的优势和和两个企业的资源进行一个合并，这样的企业更具有竞争力，更具有可持续发展的能力，”黄光裕说。数据显示，2005年上半年，国美毛利率为8.63%，其中向供应厂商收取价格以外的费用所产生的利润，占利润总额的71%；苏宁的毛利率为8.74%，价外费所产生的利润占利润总额172%；永乐的毛利率为6.96%，价外费的利润占112%。相比之下，全球最大的家用电器和电子产品的零售和分销及服务集团百思买BESTBUY的毛利率为24.53%，价外费的利润只占利润总额的59%，大大低于中国本土的家电连锁企业。二、某公司并购支付方式的案例分析请根据下面的资料，从甲乙双方分析此次并购行为中并购支付方案优劣。被并方甲公司是一原材料生产厂家，经评估确认现有总资产1500万元，负债2500万元，已严重资不抵债。但该公司有一条价值700万元的A原材料生产线生产前景较好，只是甲公司已无力继续经营。主并方乙公司是一使用甲公司A原材料的产品生产公司，发展前景较好，有一定的财务实力可以购买甲公司或甲公司的A生产线。甲、乙双方经初步协商，达成初步并购意向，并提出以下并购方案：方案一，因为只有A原材料生产线前景较好，在经济上对乙公司最有利，并且甲公司已经严重资不抵债，所以乙公司直接以现金购买甲公司的A原材料生产线，之后甲公司破产；方案二，进行产权交易，乙公司以承担债务式购买甲公司。方案三，甲公司首先以A原材料生产线对外进行投资，外带700万元债务重新注册一家全资子公司（以下简称丙公司），即丙公司总资产700万元，债务700万元，净资产为0；然后乙公司购买丙公司，最后甲公司破产；按现行营业税及增值税暂行条例规定：产权交易行为不交税，转让不动产须交纳5％的营业税，转让固定资产如果同时符合以下条件不交纳增值税：（1）转让前甲公司将其作为固定资产管理；（2）转让前甲公司确已用过；（3）转让固定资产不发生增值。如果不符合其中一条就要按4％交纳增值税。第五章——跨国并购之案例分析一、分析吉利收购沃尔沃的并购形式、并购类型和并购动因新华网2010年08月03日的一篇访谈“我为什么能买下沃尔沃？——对话吉利集团董事长李书福”，全文如下：8月2日，吉利控股集团董事长李书福（前左）和福特首席财务官刘易斯·布思（前右）在英国伦敦共同出席交割仪式。中国浙江吉利控股集团有限公司2日在伦敦宣布，已经完成对美国福特汽车公司旗下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。新华网杭州8月3日电（记者郭献文、章苒）2日，沃尔沃资产交割完毕，李书福出任沃尔沃轿车的第一任华人董事长，中国诞生第一家跨国汽车集团、拥有了第一个属于自己的世界名车品牌，中国民营制造业完成了迄今为止最大手笔的海外并购。不过，无论是对吉利还是中国，这种拥有仅仅是法律上的一个开始。李书福为什么一定要豪赌沃尔沃？沃尔沃到底看中了吉利什么？中国靠花钱能复制出属于自己的沃尔沃吗？带着这些问题，记者采访了李书福。沃尔沃选择的是吉利，还是背后的中国市场？记者：沃尔沃有80年历史，年销售额是吉利的近10倍。这两年来，吉利收购沃尔沃的一举一动，都免不了招致嘲笑、质疑和诘难。即便是大功告成，你是否仍然无法消除这种怀疑：沃尔沃选择的其实不是吉利，而是吉利背后的中国市场？李书福：沃尔沃到底看中了吉利什么，我举一个例子。福特有庞大的律师团，协议有几万处修改，整个并购的过程非常艰苦。在谈判的关键时刻，福特一位高管支持我们。他十多年前担任波音公司总裁时，跟吉利打过交道。吉利汽车最早的注册商标其实是“波音汽车”，结果遭到了波音公司的抗议。尽管商标是合法的，但出于对波音公司的尊重，吉利还是无条件放弃了。这个小小的商业摩擦给他留下了很深的印象，他觉得吉利虽然不起眼，却懂得尊重国际通行的商业文明。吉利要买沃尔沃，的确是太难了，2007年我们就向福特提出了申请，人家根本没有理睬。但是中国有个政策很好，海外并购都要在发改委备案，不允许自相残杀。沃尔沃认识到要走出困境，眼下最大的机遇就是借助中国市场。所以回过头来看，当吉利在发改委备案时，沃尔沃如果要选择中国，就只能选择吉利。福特出售沃尔沃，不是一卖了之。如果最终企业垮了，福特也要承担社会责任。为什么那么多国家的竞购者一个个出局，因为别人来竞购，目的是消灭沃尔沃，财务投资公司的目的是将其转手变现。沃尔沃看中吉利什么，一是吉利背后的中国市场，二是吉利的商业文明，三是吉利的民营企业性质。可是完全靠民营企业他们也有担忧，所以吉利也同一些国有企业进行合作。“消化沃尔沃这件事，靠我一个人做不了”记者：沃尔沃的技术、品牌和商业渠道，现在是姓“李”了，但这不过是法律和商业上的归属。沃尔沃的核心竞争力，沃尔沃的思想、眼光和智慧，也姓“李”了吗？花钱买来的“儿子”，能变成“亲儿子”吗？李书福：如果不是因为核心技术，谈判双方这么寸土必争干什么？也不用谈得这么艰苦了。把沃尔沃的东西变成中国人自己的东西，也许是痴心妄想。但是如果不把技术、品牌这些核心的东西先买下来，我们连妄想的机会也没有。我们的汽车产业跟世界上的差距，是赤脚的在追穿鞋的，20年之内肯定追不上。没有别的办法，我们不是有钱了吗？那就先收购再说，这是第一步。第二步是，怎么转化为中国人自己的核心竞争力。我的想法，一定要让沃尔沃在中国落地生产，否则就变成了纯粹的财务投资。只有落地，才能提升技术研发人员水平，培育汽车零部件企业。但沃尔沃的技术，的确太尖端了，它的实验室在研究的是撞不死人的汽车，零排放的汽车。消化吸收这些东西，靠我一个人做不了，靠吉利一家企业做不了，要依靠国家的力量。比如沃尔沃在中国生产基地的布局，这应该是由国家层面来考虑。在吉利和沃尔沃的关系上，吉利不是要表面的沾光，而是要真正学到人家的精髓。福特收购沃尔沃，是把他当“儿子”，所以没搞好，吉利是把沃尔沃当“兄弟”。吉利将来会考虑少量运用沃尔沃技术，因为吉利是大众化车型，用不着太多世界顶级技术，还是要保持沃尔沃在技术上领先。“我从来就没给自己留过退路”记者：从当初一文不名到现在坐拥港股300亿元市值，即使不做并购沃尔沃这件事，你也非常成功了。但是现在吉利集团一年的销售利润，连养活沃尔沃的员工都不够，随时可能把吉利拖垮，把你一生心血都赔进去，你不觉得这是一场没有退路的豪赌吗？到现在为止，中国企业的海外并购也没有太多成功的范例。你有没有想过，万一失败了怎么办？李书福：如果是为了钱，我就不会来造汽车。2002年我就动了沃尔沃的心思，想把它买下来。那个时候吉利才刚刚拿到小轿车“准生证”，一分钱销售收入都还没有。已经投入20个亿，我早就把全部身家性命都搭上了。我还在开冰箱厂的时候，就将自己的车拆掉让工人仿造。当时想造的是中国自己的顶级汽车，打造一个像沃尔沃这样受人尊敬的企业，所以一开始才会注册波音汽车的商标。吉利买沃尔沃这件事，就是我多年的梦想。但另一方面，我们也是被现实逼到这一步的。中国的汽车竞争太惨烈了，如果不能尽早进入产业分工的更高端，迟早是死路一条。所以吉利如果还想生存下去，只有海外并购这条路可以走。用资本换时间，或许还有一线生机。在我们前面走出去的企业中，联想迈出了惊险的一步，悍马的并购是流产了。但不管多少次失败都不能否定一个共识，那就是融合、并购带来的多元化恰恰是产生伟大企业的摇篮。文化差异本身是好事，善加引导能产生混血的聚变。人类如果只在族群内部通婚，生出的是痴呆儿。我想企业也是一样。二、分析跨国并购中的环境因素，思考提高跨国并购成功率的途径近年的一系列海外并购案中，70%的中国企业都以失败告终。在并购这个庞大而又烦琐的系统工程中，企业的任何一个失误都会造成并购失败。中海油收购优尼科2005年，中海油提出以185亿美元的价格收购美国优尼科，最终却由美国雪佛龙公司以171亿美元价格成功收购。失败原因有三。首先，缺少对美国法律和政治环境的研究。美国政府不惜修改能源法案阻挠收购，收购案因需接受调查而延后141天，造成中海油失去收购的可能性。其次，收购时机不对。当时正处于国际油价上升期，收购案因触动美国民众和政府的敏感神经，受到舆论抵制和政府严格审查。再次，不注重细节。如收购价格被提前曝光，造成优尼科股价大幅上涨50%，而以贯彻国家能源战略为己任的表述，也成为美国政客抵制收购的把柄。中铝并购力拓2009年2月，受金融危机影响陷入困境的力拓与中铝达成195亿美元注资协议，中铝将持有力拓18%的股份。4个月后，并购案以力拓单方面违约而终结。对于中铝的失败，笔者认为有以下原因：首先，对力拓的出售动机研究不足，有