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山钢重组日钢案例分析——“国进民退”是双赢博弈还是逆市场化——资本运营案例结业报告姓名：班级：指导教师：完成日期：山钢重组日钢案例分析——“国进民退”是双赢博弈还是逆市场化摘要：山钢与日钢重组合作日前最终签订协议，这被普遍解读为“国进民退”强制收购的标本，并被视作是违背了市场化原则。通过分析，山钢重组日钢并不是逆市场化的零和博弈，而是多方博弈共赢的结果。关键词：山钢重组日钢，国进民退，利弊一、案例背景简介：2009年9月6日，在山东日照市，山东钢铁集团有限公司(以下简称山东钢铁)与民营企业日照钢铁控股集团有限公司(以下简称日照钢铁)签订资产重组与合作协议，民营日照钢铁由此成为国有山东钢铁旗下一个子公司。山东钢铁集团是山东省属最大的国有独资企业,旗下主要子公司济钢、莱钢都是产能超过1000万吨的著名国企;日照钢铁作为民营企业，由河北民营企业家杜双华在2003年创办，过去几年发展迅猛，规模与效益不断攀升。已形成千万吨及产能，规模直逼济钢、莱钢。山钢、日钢的重组协议一公开,立刻引起轩然大波。根据重组协议约定,双方以共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行资产重组。山钢以现金出资,占67%的股权;日钢以其经评估后的净资产入股,占33%的股权。由于2009年上半年济钢和莱钢均报亏损,而作为民营企业的日钢却实现净利润18亿,所以颇有人为日钢抱不平,认为这个重组方案是典型的“拉郎配”,是“小鱼吃大鱼”。这次重组，将诞生中国钢铁业的新巨头。根据2008年中国钢铁产量排名，重组日照钢铁后，山东钢铁的产量将超过2931万吨，仅排在上海宝钢和河北钢铁之后。在2009年公布的中国企业500强的钢铁企业中，重组后的山东钢铁集团营业收入将超过河北钢铁，跃居第2位。二、重组方案要点及相关问题的分析（一）重组方案特点及争论分析1、“国进民退”：素有“印钞厂”之称的日钢作为一家民企，甘愿成为山钢的一家子公司,和人们过去见到的国企经营管理不善而被民企收购的路数完全不同,故而有“国进民退”的议论。2、“亏损国企兼并赢利民企”：由于2009年上半年济钢和莱钢均报亏损,而作为民营企业的日钢却实现净利润18亿,所以颇有人为日钢抱不平,认为这个重组方案是典型的“拉郎配”,是“小鱼吃大鱼”。实际上,山钢今年上半年亏损的主要原因是消化高价协议矿石的结果,不过是阶段性亏损。随着高价矿石供应合同的到期,山钢也迅速摆脱亏损阴影。3、股权比例：双方将采用共同向山东钢铁集团日照有限公司增资的方式进行重组，山钢以现金出资占67%的股权，日钢则以其经过评估的净资产入股，占33%的股权。此次山钢之所以并购日钢67%的股权，是因为其余日钢股权已注入一家香港的上市公司———开源控股。此前，开源控股收购日钢资产是以2009年1月5日在联交所报收市价每股0.232港元的10倍以上溢价。这意味着，除了资产评估外，日钢的资产有了另一个公开的估值，这也是山钢本次重组日钢不得不考虑的一个因素。4、过渡期租赁模式：重组方为日钢留出了三到五年（到新公司一期工程投产后为止）的过渡期租赁经营权作为预期回报。日钢将以租赁方式维持正常的生产管理,盈亏自负。日钢对此非常满意，日钢认为，这是一个兼顾各方面利益的成功模式，是这次特殊背景下重组的最佳方案。（二）重组各方优劣势分析1、被重组方：日照钢铁优势：①迅猛的产能扩张速度。日照钢铁过去几年发展迅猛，规模与效益不断攀升。已形成千万吨及产能，规模直逼济钢、莱钢。②得天独厚的运输条件。日照钢铁与岚山港区近可相望的距离，于是有了著名的低运费和由此产生的逾10亿“相对利润”。③无与伦比的成本优势。日照紧靠深港、背靠腹地、面向全球，从而减少铁矿石成本、接近产品市场、降低出口费用。④经营管理的灵活有效。日照钢铁在应对市场环境突变时经营管理方面的一些灵活措施也值得山钢集团借鉴。劣势：①历史遗留问题。日钢虽然拥有天时地利,但眼前的赢利并不能掩盖技术即将落伍和环保矛盾日益突出的问题，并不能回避产业技术升级和可持续发展的严峻课题；②政府不会让其一枝独大。据《中国证券报》分析：日照钢铁被重组实属无奈。因为无论是资金还是市场，如果不能得到政府的支持，最终将失去竞争力。③资金链“断流”：为了让日照钢铁加快重组，山东省方面施压让银行断贷，逼迫日照钢铁重组。日照钢铁自建厂以来，八成建设资金来源于银行信贷。④环保困境有被限停危机；日照钢铁屡受环保等问题的影响，也决定了政府不会将日照钢铁精品基地项目交给日钢单干。国家环保局6月份曾紧急叫停了日钢的500万吨项目，就说明了这个问题。2、重组方：山东钢铁集团优势：①整合济钢、莱钢两大国有钢企，整合日钢后，可与宝钢河北钢铁抗衡；②公有经济流动性强；③政策倾向，地方政府扶植；④规模效应，协同效应；⑤实现产业集群，有利于产业布局和产品品种的调整。劣势：①国企普遍效率低下，整合济钢、莱钢整合效果一般，协同效应不明显；②由于之前囤积大量存货，导致铁矿石降价时亏损；③济钢、莱钢等多集中在内陆地区，限制了山钢的发展。（三）必要性分析以下从宏观层面分析，国内钢铁行业横向并购的频繁发生是大势所趋。1、世界钢铁行业国际并购浪潮的影响。世界上已经发生了四次钢铁并购浪潮,前三次确立了美国、日本和欧洲的钢铁强势地位,进入21世纪后发生的第四次世界钢铁行业的横向并购浪潮愈演愈烈,改变了整个国际产业竞争格局,钢铁行业已经进入了由超强、超大企业集团主宰业界发展的时代。与跨国钢铁企业相比,我国钢铁企业规模偏小,顺应世界钢铁企业并购浪潮,加快形成具有较强国际竞争力大企业是国内大型钢铁企业横向并购的重要动机。2、企业追求规模经济。钢铁企业通过横向并购能大幅度降低原料采购、产品运输、销售、研发和管理费用;提高在国际上下游市场的谈判地位;提高产业集中度,避免无序竞争。因此,追求规模经济是钢铁企业横向并购的根本动力。3、我国钢铁产业调控政策的推动。在2009年8月14日，工业和信息化部部长李毅中重申:钢铁业三年之内不要再上新项目。钢铁企业要发展,必须摒弃盲目增加产能的方式,而要依靠兼并重组、淘汰落后的良方。宝钢集团董事长徐乐江认为：“为应对全球经济波动和衰退，中国钢铁行业必须加快兼并重组、加快产品结构升级，这是实现钢铁行业可持续发展的重要选择。”4、应对外资并购的威胁。日前，稳坐全球钢铁业第一把交椅的安塞乐米塔尔公司收购了我国民营钢铁企业中国东方集团，其欲抢占中国钢铁市场的意图已彻底显露。这使国内大型钢铁企业意识到必须加快升级和重组，从而把生产规模进一步做大做强，以杜绝外资并购它们的企图。5、地方政府的支持。钢铁产业分散但总体产业规模较大的地区,如河北、山东,地方政府在钢铁行业低水平产能严重过剩、经济效益不断下滑、中央调控政策不断出台的情况下倾向于推动省内钢铁企业进行区域性横向并购,培育本地大型钢铁企业。中国钢铁研究总院的总工办顾问东涛表示：“对一个省内钢铁产业进行整合式大势所趋。从全国来看，有3到5家钢铁集团是比较合适的。”（四）适应战略性分析以下将从中观层面分析，重组日钢是山东实现其战略规划的关键性步骤。1、钢铁企业沿海化钢铁企业沿海化是全球钢铁业的发展规律，紧靠深港、背靠腹地、面向全球，从而减少铁矿石成本、接近产品市场、降低出口费用，打造最有竞争力的产业链条。山东排名前几位的大型钢企,因为历史的原因,存在着明显的布局不合理问题：济钢、莱钢都在内陆,而且济钢和青岛钢铁都距离城区很近。建设日照大型钢铁基地,是山东钢铁工业区域布局调整的重点。而国家相关部门在短期内,不可能批准山东新增年产2000万吨钢的计划,重组日照钢铁是日照精品钢基地建设的重要途径。2、山东钢铁产业蓝色战略山东钢铁与日照钢铁的资产重组，对于加快日照钢铁精品基地的规划和建设，促进山东钢铁产业调整振兴，构建山东半岛蓝色经济区“一区三带”发展格局，打造以日照精品钢铁基地为重点的鲁南临港产业带，举足轻重。山东钢铁集团争取到2020年形成4000万吨钢生产规模，综合竞争力跻身国际钢企前10强。重组日钢，是山东推进日照精品钢基地建设的关键性步骤。（五）直接并购动因分析以下将从微观层面分析，笔者总结出促成此次重组的关键因素1、重组日钢早有预兆按照山东省的规划，未来的发展重点在沿海，日照将规划建设2000万吨精品钢铁基地，这成为山东钢铁集团整合日照钢铁的直接动因。在山钢集团“突出沿海、优化内陆、精品与规模并重”的发展战略之中，坐拥亿吨铁矿石码头的日照钢铁对于山钢集团的重要性一目了然。2、资金链“断流”为了让日照钢铁加快重组，山东省方面施压让银行断贷，逼迫日照钢铁重组。日照钢铁自建厂以来，八成建设资金来源于银行信贷。据一位接近日照钢铁高层的人士透露，日照钢铁断贷后，不愿被重组的日照钢铁在资金链断裂情况下重组提上日程。3、满足融资的需求根据公开资料，日照钢铁精品基地项目，总投资874亿元，其中固定资产投资810亿元。而日钢的资产，根据推算约100亿元，显然无法承受800亿的大项目。随着国家产业政策的调整，日钢融资越来越困难；而山东钢铁集团自2007年3月成立到年底，已经先后从12家银行获得总计2400亿元的授信额度。也就是说，山钢与日钢重组合作后建设日照钢铁精品基地，钱的问题将不是问题。而日钢如果单干，将会出现“一分钱难倒英雄汉”的窘境。作为一家民营企业，日照钢铁最终发现仅凭一己之力无法建设新项目实现产业升级的目标，尽管一些公有经济的经营效益不是很好,甚至出现亏损,但是由于其流动性是源源不断的,所以就有发言权。4、政府的强力推动根据冶金规划研究会参与规划的政府人士透露，此次日照钢铁接受山钢集团的重组，主要是由政府在主导。根据国家《钢铁产业调整和振兴规划》,国内几家大型钢企相继迈出兼并重组步伐。首钢在曹妃甸的循环经济项目,宝钢、武钢分别在湛江、防城港的沿海钢铁精品基地很快获批上马,这给山东以不小的“刺激”。山东排名前几位的大型钢企,因为历史的原因,存在着明显的布局不合理问题:济钢、莱钢都在内陆,而且济钢和青岛钢铁都距离城区很近。按照山东省政府下发的《关于进一步加快钢铁工业结构调整的意见》,建设日照大型钢铁基地,是山东钢铁工业区域布局调整的重点。而国家相关部门在短期内,不可能批准山东新增年产2000万吨钢的计划,重组日照钢铁是日照精品钢基地建设的重要途径。5、解决历史遗留问题的需要日钢虽然拥有天时地利,但眼前的赢利并不能掩盖技术即将落伍和环保矛盾日益突出的问题，并不能回避产业技术升级和可持续发展的严峻课题。以其现有的生产设备和技术水平并不能承载提升山东产业水平、推动山东钢铁业发展的历史使命。国家淘汰落后产能的既定政策，一个凭机遇短短5年内迅速崛起的民营企业，经营机制的优势并没有解决这些不足，而这决定了它的发展不能走“一股独大”的道路，不能排斥与其他任何资本的合作。6、产业技术升级的迫切需要进入21世纪，中国钢铁市场需求增长将进一步放缓，同时中国数千万吨的需求增量，将被世界范围内的近十亿吨产能存量所分享，需求拉动的动力日渐衰减。济南钢铁和莱芜钢铁等企业由于建厂时间较早的，面临落后产能较大、产业布局不合理、产品结构缺乏竞争力、自主创新能力不足等问题。这成为制约组建后的山东钢铁集团科学发展的短板，资源、能源和环境的约束性指标成为企业快速发展的门槛。特别是国际金融危机爆发以来，实施重组联合，整合关键业务和共性资源，已经成为钢铁企业适应国际、国内钢铁工业发展趋势、增强国际竞争能力的必然选择。山钢本身就山东省历史上规模最大的一次资产重组。重组而成的山钢总资产达1241亿，拥有11.3万名职工。放眼山东全省，产能超过1000万吨而游离在山钢集团之外的钢企，只剩下海边的日钢了。所以，山钢重组日钢势在必行。（六）重组利弊分析1、混台所有制企业将成为主流（周放生：国企改革专家）企业未来的发展趋势是混合所有制，可以把国有、民营两种机制的优势融合在一起。从理论上讲，99％的国有股权+1％的民营股权，或99％的民营股权+1％的国有股权都是混合所有制企业。但比较均衡的结构是三个股东，一个股东占有40％的股权，其它两个股东占30％左右。这样的股权结构可以互相制衡，三者