达能强行收购娃哈哈案例分析

达能强行收购娃哈哈案例分析李聪聪胡雪萍王金晶王灵一、公司概括合并方——达能集团达能集团总部设于法国巴黎的是一个业务极为多元化的跨国食品公司，集团的业务遍布六大洲、产品行销100多个国家。1996年集团的总营业额达到839亿法郎。在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名被合并方——杭州娃哈哈集团有限公司杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。2010年，全国民企500强排名第8位二、收购过程1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。当时，达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。也正是这一条款，引发了今年的强行收购风波。合同签订后几年中，娃哈哈集团在西部、革命老区和三峡库区等地投资了多个相关产业公司，到2006年，这些公司的总资产达56亿元，当年利润10.4亿元。1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济效益。或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。1987年，宗庆后带着两名退休老师，靠着借来的14万元起家。到了1996年，经过几番投资和收购，娃哈哈产值突破亿元大关，已经初具规模。怀着“市场换技术”美好愿望的宗庆后选择战略性引入世界饮料巨头达能。当时，娃哈哈以部分固定资产作为投入与达能合资成立5家公司。其中，达能获得合资公司51%股权。达能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。这是一家擅长并购的公司，转入食品饮料行业后，并购就成为达能重要的战略和经营手段。除了娃哈哈，达能在中国的合作伙伴还包括乐百氏、光明乳业、蒙牛等。其中，乐百氏和娃哈哈在公司类别上最为接近。然而，晚于娃哈哈两年成立的乐百氏远不如娃哈哈幸运。2000年3月，达能一举拿下乐百氏92%股权。仅仅一年后，乐百氏原有的何伯权、杨杰强、李宝磊等5位高层集体辞职。不仅如此，2006年，乐百氏亏损一亿多元，其大股东达能开始大规模展开“架构调整”。据悉，在与达能合作之初，宗庆后还与达能“约法四章”：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。然而，合作近10年之久，宗庆后坦言其“市场换技术”的梦想并没有实现。达能提供的“好处”仅是合作之初，作为收购合资公司51%股权代价的4500万美元。这4000多万美元对娃哈哈而言似乎也意义不大业内有消息称，乐百氏有30%的销售人员被裁，工厂方面裁员幅度达40%。尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。据了解，达能曾派驻研发经理和市场总监，但都被宗庆后赶走。三、并购结果达能失败，娃哈哈赢得商标的使用权。四、并购失败的反思外资通过控股行业龙头企业从而控制整个产业只是暂时的，靠压是压不好的，靠控制是控制不住的，应该靠双方的融合才能实现双赢。中国企业在国际市场上的开拓和发展同样遭到了国外反垄断和限制外资并购法律的影响。中国应当充分吸收和参考国外反垄断和跨国并购审查的立法和实践经验，让《反垄断法》尽早出台；并且通过立法，明确外资恶意并购或行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件。通过立法设立外资并购和反垄断审查机构，加强外资并购中的反垄断审查，对发现已有并购中存在外资恶意并购或形成行业垄断的，采取果断措施予以分拆或撤销、修改不合理的合同。鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。