证券从业资格考试《证券发行与承销》复习整理

条件条件首次公开发行股票主板1.主体资格（经营3年；董事、高级管理人员、主营业务3年）2.规范运行（36个月；董事监事高级12个月被证券交易所公开谴责）3.财务（3年净利润3000万；3年现金流量5000万；3年营业收入3亿；发行前股本3000万；无形资产占净资产低于20%）创业板1.经营3年2.两年，净利润1000万；一年净利润500万且营业收入5000万，两年营业收入增长率30%3.净资产2000万4.发行后股本3000万5.2年内主营业务、董事、高级管理人员，实际控制人没有变动首次公开发行股票并上市主板1.股票经证监会核准已公开发行2.股本3000/5000万3.发行股份25%；4亿以上10%4.公司最近3年无违法创业板1.股票经证监会核准已公开发行2.股本3000万3.发行股份25%；4亿以上10%4.股东》200人5.公司最近3年无违法上市公司发行新股公开发行一般规定1.最近24个月发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%2.3年持续盈利，最近3年现金分配利润不少于可分配利润30%3.控股股东最近12月不存在未履行投资者承诺配股1.不超过配股前股本30%2.代销方式发行3.认股达到70%以上公开增发1.3年ROE6%2.发行价格不低于前20日均价和前1日均价非公开发行1.发行对象不超过10名2.发行价格不低于前20日均价的90%3.控股股东36月不得转让，其他股东12个月不得转让上市公司发行可转换债券发行1.净资产股份有限公司3000万，有限责任公司6000万2.3年ROE6%3.若ROE《6%，最近3年现金流量不少于1年利息4.3年盈利5.3年利润1年利息6.3年累计分配利润不少于3年可分配利润20%上市1.期限1年以上2.发行额》5000万上市公司发行可交换债券发行人1.1期末净资产3亿2.债券余额不超过净资产40%3.发行价格不超过前20日均价70%预备用于交换的股票1.净资产15亿或者ROE6%2.无限售条件财务顾问业务1.证券公司：财务顾问主办人》52.证券投资咨询机构与其他财务顾问机构：净资产》500万，2年财务顾问收入》100万对比申请文件辅导核准特别规定首次公开发行股票1.申请文件：原件1+复印件32.招股说明书：发行人编制，董事会表决3.招股说明书摘要：发行人编制4.资产评估报告：有效期基准日起1年5.审计报告6.盈利预测审核报告：前6个月，当年有效；后6个月，1.保荐机构少于2家（持股7%）2.保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人在保荐书签字；保荐机构法定代表人、保荐代表人在募集文件签字3.工作底稿：与验证文件索引，保存10年4.内核小组8—15人1.申报2.受理（5个工作日）3.初审4.预披露5.发审委审批主板25-5；创业板35-5；任期1年，可连任3届；2次以上无故缺会；同意、反对，不能投弃权公开发行：5/7；非公开发行：3/5会前5日相关材料送达发审委委员6.决定下一年度结束前有效7.法律意见书和律师工作报告：保存7年；2名律师和律师事务所负责人签名8.辅导报告首次公开发行股票并上市1.招股说明书及摘要财务数据6个月有效刊登后10日，一式五份，报送证监会及派出机构2.发行公告3.上市公告书披露后10日，一式五份，报送派出机构，证交所4.创业板特殊要求：核心竞争优势；公司治理及最近3年执行情况估值与询价发行方式与申购1.股票锁定控股股东36月老股满3年可网下转让老股1年后转10%；2年后转20%；3年后全部不得转让：上市1年内；离职半年内大宗交易、协议转让《25%1.估值方法：相对估值法（市盈率法、市净率法）；绝对估值法（贴现现金流量法、现金分红折现法）2.投资价值研究报告：承销商的研究人员撰写3.询价询价对象：证券公司自营和资产管理业务；信托公司，2年，4亿；财务公司21.网下总量50%以上T-2，申请股票代码T-1，询价对象至证券业协会登记T赊购T+2确定名单，解冻资金2.网上T申购：上交所1000股以上；深交所500股以上；0.1%以下，9999.9万股以下T+1资金冻结T+2验资及配号T+3摇号中签T+4资金年，3亿；个人投资者5年经验询价对象20家，4亿股以上50家市盈率高于同行业平均25%解冻3.超额配售选择权4亿股以上《15%30日内4.回拨机制：网下为网上2-4倍，10%；4倍以上，20%申请程序核准发行方式发行程序1.聘请保荐机构2.董事会决议3.股东大会批准4.编制和提交申请文件（申请文件：原件1+复印件2）5.重大事项的持续关注1.保荐机构内核（8—15）保荐书合规性审核2.证监会受理（5日决定接受与否）初审发审会审核（普通程序5/7，特别程序3/5）核准发行1.增发网上定价网下询价结合网上网下定价2.配股网上定价发行价格：前20日或30日的平均值为上限，下限为上限的一定折扣1.询价增发，比例配售T-5招股意向书见报T-4网上路演T-3网下累计投标询价暨申购，定金缴款T-2验资，确定发行价格T-1刊登网下累计投标询价结果公告，网上发行公告T申购T+1主承销商联系会计师事务所T+2验资，确定发行结果T+3摇号T+4资金解冻，股票复牌2.定价增发T-2招股意向书T-1网上路演，股权登记日T网上网下申购日T+1验资T+2确定申购结果T+3刊登发行结果公告，摇号T+4资金解冻3.配股及上市T-3报送材料与公告T-2配股说明书及发行公告见报T-1网上路演T股权登记日T+1—T+5配股缴款期间（3次提示公告）T+6网下验资T+7股票恢复正常交易或资金退款首次公开发行股票并上市推介估值与询价发行方式与申购股票锁定推介活动不少于4小时4.估值方法：相对估值法（市盈率法、市净率法）；绝对估值法（贴现现金流量法、现金分红折现法）5.投资价值研究报告：承销商的研究人员撰写6.询价询价对象：证券公司自营和资产管理业务；信托公司，2年，4亿；财务公司2年，3亿；个人投资者5年经验询价对象20家，4亿股以上50家市盈率高于同行业平均25%2.网下总量50%以上T-2，申请股票代码T-1，询价对象至证券业协会登记T赊购T+2确定名单，解冻资金3.网上T申购：上交所1000股以上；深交所500股以上；0.1%以下，9999.9万股以下T+1资金冻结T+2验资及配号T+3摇号中签T+4资金解冻4.超额配售选择权4亿股以上《15%30日内5.回拨机制：网下为网上2-4控股股东36月老股满3年可网下转让老股1年后转10%；2年后转20%；3年后全部不得转让：上市1年内；离职半年内大宗交易、协议转让《25%倍，10%；4倍以上，20%上市公司发行新股并上市申请程序核准发行方式发行程序6.聘请保荐机构7.董事会决议8.股东大会批准9.编制和提交申请文件（申请文件：原件1+复印件2）10.重大事项的持续关注3.保荐机构内核（8—15）保荐书合规性审核4.证监会受理（5日决定接受与否）初审发审会审核（普通程序5/7，特别程序3/5）核准发行4.增发网上定价网下询价结合网上网下定价5.配股网上定价发行价格：前20日或30日的平均值为上限，下限为上限的一定折扣1.询价增发，比例配售T-5招股意向书见报T-4网上路演T-3网下累计投标询价暨申购，定金缴款T-2验资，确定发行价格T-1刊登网下累计投标询价结果公告，网上发行公告T申购T+1主承销商联系会计师事务所T+2验资，确定发行结果T+3摇号T+4资金解冻，股票复牌2.定价增发T-2招股意向书T-1网上路演，股权登记日T网上网下申购日T+1验资T+2确定申购结果T+3刊登发行结果公告，摇号T+4资金解冻6.配股及上市T-3报送材料与公告T-2配股说明书及发行公告见报T-1网上路演T股权登记日T+1—T+5配股缴款期间（3次提示公告）T+6网下验资T+7股票恢复正常交易或资金退款上市公司发行可转换公司债券和可交换公司债券并上市定价核准发行上市信息披露特殊规定1.转换价值：股价*转换比例2.债券价值：债券+期权3.价值影响因素：票面利率；转股价格；股票波动率；转股期限；回售条款；赎回条款1.受理（5日）2.初审3.发审委4.核准5.证券发行6.再次申请（6个月后）7.证券承销1.发行方式网上定价网上定价和网下配售部分优先配售，剩余网上定价部分优先配售，剩余网上定价和网下配售2.网上定价发行程序T-5报送材料至上交所T-4募集说明书和发行公告T定价发行1.发行结束日至上市日（L）不超过7日2.停止交易情形：流通面值低于3000万，发布公告后3日停止交易转换期结束前10日赎回期间3.暂停上市：2年亏损1.特别事项：转股数超过10%未转股债券少于3000万2.付息与兑付：付息日和期满日前3—5日公告3.转股和股份变动：转股前3日公告；每一季度结束后公告转股引起股份变动情况4.赎回与回售：赎回后5日1.发行规模净资产40%期限：可转换1-6年；可分离1年以上；认股权证不超过债券期限，不少于6个；可交换1-6年月6个月后方可转股；12个月后方可交换转股价格不低于前20日均价和前1日均价面值：T+1资金冻结T+2验资T+3摇号T+4摇号结果见报网上发行不超过1日，网下不超过2日3次；回售3次5.停止交易：转换期结束前20日公告3次6.跟踪评级报告：6月30日前100元本息偿还：期满后5日担保：净资产15亿以上不用评级：每年公告一次跟踪评级报告债券发行与承销发行条件设计发行承销信息披露国债1.价格影响因素市场利率中标成本收益率水平手续费收入期望资金回收速度分销过程成本1.发行方式：公开招标（荷兰式、美国式、混合式）2.投标投标量：乙类：0.5%，10%；甲类3%，30%（25%）；0.2,30亿；变动幅度：0.01%，0.1亿最低承销额：甲类1%，乙类0.2%3.不可流通凭证式国债：承购包销4.1988前行政分配；1991承购包销；1996公开招标1.记账式——银行间债券市场2.凭证式——商业银行、邮政储蓄银行承购包销地方政府债券1.招标方式：荷兰式2.投标：变动：0.01%；0.1亿；相差25标位投标量：乙0.5%，10%；甲3%，30%；0.2,30亿3.最低承销额：甲1%，乙0.2%1.分销方式：场内挂牌，场外签订分销合同2.分销价格：承销团成员4.地方政府自行发债试点：上海、浙江、广东、深圳决定金融债1.政策性银行2.商业银行：核心资本充足率4%3年盈利3.企业集团财务公司尚未兑付金融债券总额不超过净资产总额100%设立1年注册本金3亿4.金融租赁公司和汽车金融公司注册资本：金融租赁5亿；汽车金融8亿3年盈利3年平均可分配利润支付1年利息1.始于19852.定向发行只能在认购人之间转让1.发行方式：全国银行间债券市场发行或定向发行（发行前5日，人民银行备案）2.担保：成立不满3年3.人民银行核准60日内发行4.发行后10日报送人民银行1.承销商：注册资本2亿最近两年没有违法2.定向发行：协议承销方式；定向发行对象《2，可以不聘请主承销商1.每年4月30日前披露年度报告；7月31日前披露评级报告2.最后一次付息及兑付前5日公告次级债务（商业银行次级债）1.固定期限不低1.全国性商业银行核心资本充足率7%不超过核心资本25%2.其他行业银行核心资本充足率5%不超过核心资本30%3.据到期日5年内，每年折算20%（保险公司次级债）4.折算：100%，90%，70%，50%，20%5.不超过净资本50%于5年（含）2.2004年，银行间债券市场交易（保险）1.偿付能力充足率100%混合资本债券1.主要形式：银行间债券市场发行的债券2.15年以上，10年内不可赎回1.每年发布1次评级报告；