评析股东与公司财产损害赔偿间关系

评析股东与公司财产损害赔偿间关系【案情简介】2011月2月，深圳市重金属业有限责任公司与山西煤业集团签订《投资合作协议》，约定山西煤业集团出资人民币800万元，重金属公司以其价值人民币300万元的生产资料出资，双方共同设立华南矿业发展有限公司。此外，双方还约定重金属公司提供所属的设施、设备、厂房、场地给华南矿业公司使用，山西煤业集团借款人民币2000万元流动资金给华南矿业公司使用，其中重金属公司提供的以上设施经双方委托的中介公司评估后，以双方认定的资产净值作为出资。2011年11月，华南矿业发展有限公司经过核准获得营业执照，重金属公司依约提供以上设施供其适用，山西煤业集团将人民币1000万元打至公司账户内。2014年8月，华南矿业发展有限公司因经营不善，销路不畅而全面停业，2015年7月，法院宣告公司解散。在清算过程中，重金属公司向人民法院提起诉讼，要求公司应向其赔偿人民币500万元的资产占用损失费，山西煤业集团承担连带赔偿责任。【法院判决】法院经审理后认为，首先，深圳重金属公司将其名下的固定资产交由华南矿业发展有限公司使用属于其履行与山西煤业集团间签订的《投资合作协议》中约定的义务，故华南矿业公司占用其设备设施等有合法依据，故不应承担侵权损害赔偿责任，双方也未在《投资合作协议》中约定占有使用费，故矿业公司无须支付占有产生的费用。此外，矿业公司与重金属公司并未签订合同，故无承担违约责任的可能性。其次，山西煤业集团虽未足额向矿业公司出借流动资金，但这并不属于煤业集团滥用公司法人独立地位和股东有限责任，故无连带赔偿责任。据此判决：驳回深圳市重金属公司的诉请。【律师评析】深圳知名经济纠纷律师就本案分析如下：首先，根据我国《合同法》第六十四条之规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。据此，当事人可以为第三人利益而订立合同，第三人也可直接请求债务人履行债务，当事人可以在合同中为第三人设定权利而不能设定义务。结合本案，重金属公司与山西煤业集团签订的《投资合作协议》中约定的重金属公司将其名下特定资产提供给矿业公司使用属于为第三人利益设立的合同，故矿业公司有权依据双方间合同合法占有重金属公司提供的资产。重金属公司依据双方合同约定向矿业公司提供特定资产的行为属于履行合同约定义务的行为。因此，矿业公司占有并使用其资产的行为合法合理，不构成侵权。其次，根据我国《公司》第二十条第三款之规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东优先责任，逃避债务，严重损害公司权利人利益的，应当对公司债务承担连带责任。据此，经济纠纷律师认为，要适用以上条款，至少应当满足以下四个条件：1、行为主体必须是公司股东而非如监事、高级管理人员等；2、公司股东须有滥用公司独立法人地位和股东优先责任的行为，例如以逃避公司债务为目的进行隐匿、转移公司财产等行为；3、须以逃避债务为目的，这属于直接故意；4、须因股东之行为严重损害到公司债权人的利益，若公司债权人的利益未收到损害，则不应承担连带责任。结合本案，依照重金属公司与山西煤业集团间《投资合作协议》的约定，煤业集团本应提供人民币2000万元给矿业公司作为流动资金，但其实际仅支付人民币1000万元，故其可能构成违约，但其支付的义务仅是合同约定的一种义务，而非公司法内规定或公司章程内约定的义务，这与矿业公司法人的独立地位和股东有限责任完全无关，换句话说，煤业公司实际支付多少流动资金并不会影响到矿业公司的法人独立地位，故重金属公司不应按照《合同法》之规定承担连带责任。