融资合作合同

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资源描述

编号:2016[ZHXY&SXSB]字第[09-1]号忠县三峡水电设备合同收益权稳健理财投资计划融资合作合同签订时间:2016年1月20日签订地点:北京1甲方(投资方):北京中皓翔宇投资管理有限公司法定代表(负责人):廖鲲鹏住所地:北京丰台区航丰路1号时代财富天地510-515联系人:廖鲲鹏联系电话:010-83362988乙方(融资方):忠县三峡水电设备制造有限公司法定代表(负责人):毛进军住所地:重庆市忠县乌杨镇移民生态工业园区联系人:毛进军联系电话:4006126868丙方(保证人):毛进军保证人职务:忠县三峡水电设备制造有限公司法人代表丁方(保证人):汪涌波保证人职务:忠县三峡水电设备制造有限公司自然人股东鉴于:1.甲方系从事战略投资、非证券业务投资、投资管理、咨询服务的专业投资基金管理公司,具备融资能力与良好的声誉,有意向通过自身或其指定的机构就“中皓一号·忠县三峡水电设备合同收益权稳健理财投资计划”(以下简称“三峡设备”)向乙方进行投资。2.忠县三峡水电设备制造有限公司有意向甲方和甲方指定的机构就项目进行融资。3.丙方系乙方的法人代表,丙方同意甲方或甲方指定的机构对乙方进行增资扩股并进行溢价回购,并同意就项目融资提供不可撤销的连带责任保证。4.丁方系乙方的自然人股东,丁方同意向甲方或甲方指定的机构就项目融资提供不可撤销的连带责任保证。2据此,根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定,各方本着诚实、信用和平等互利的原则,经充分平等协商一致,签订本合同,以资共同信守。一、合作项目1、项目名称:忠县三峡水电设备合同收益权稳健理财投资计划(以下简称“三峡设备项目”)。2、项目座落:重庆市忠县乌杨镇移民生态工业园区3、具体内容:控制系统升级、研发投入扩大总部生产基地建设总部指挥中心(控制室)与重点院校合作定向培训销售费用管理费用及财务费用二、融资规模和期限(一)融资规模融资规模为人民币200,000,000.00元整(大写:贰亿元整)。(二)融资期限融资期限为2+1年,自融资款转入指定账户之日起计算,融资款分批转入的,融资期限分别计算。(三)付款时间和条件甲乙双方一致同意,在同时符合以下三个条件并且在具备本合同约定的付款先决条件的3前提下,甲方或甲方指定的机构于2016年6月1日前,向乙方直接或间接提供融资款项人民币200,000,000.00元整(大写:贰亿元整)。1、各方于2016年1月20日前签订本合同;2、乙方于2016年2月10日前,将乙方三峡设备项目的应收账款抵押登记至甲方或甲方指定的机构名下;3、乙方于2016年2月1日起开始协助甲方或甲方指定的机构办理增资扩股和股权质押手续,并至迟于2016年3月1日前办理完毕。若因非甲方的原因导致上述三个条件中任何一个条件无法成就的,付款时间相应顺延或甲乙双方另行协商确定款项到账的截止日期。(四)付款先决条件甲方向乙方提供资金时,乙方应当满足以下条件:1、乙方的陈述和保证真实、完整,在甲方提供资金时未发生明显的变化。2、乙方的负债、担保物价值、商业信用、不良资产和净值产均未发生明显的变化,不存在危及甲方可能债权的情况。3、保证人的负债、商业信用、不良资产和净资产均未发生明显的变化,不存在危及甲方可能债权的情况,项目抵押物正式、合法且足值,不存在法律禁止或限制抵押的任何情况。4、乙方不存在可能涉嫌违法的行为;截止本合同签订之前,不存在尚未披露的重大诉讼或者潜在的重大诉讼。5、保证人不存在重大诉讼,不存在可能涉嫌犯罪的行为。6、乙方还款来源真实可靠。7、本合同第六条约定的所有融资担保手续办理完毕(除土地及房产抵押可分批次操作外)。8、不存在其他可能影响甲方债权、乙方还款能力的事宜。4如果付款时出现前述情况,甲乙双方另行协商解决方案。(五)其他约定1、鉴于乙方三峡设备项目现在的固定资产及商业地产产权属于工业园区产权,暂时未取得土地证,目前正在加速办理土地证,经双方协商一致,同意在乙方取得土地证后,再办理土地房产抵押担保。(1)自本合同签订之日起15日内,乙方应按约定,在2016年2月1日开始加速办理三峡水电设备项目土地证,并在4月1日之前将上述房产抵押至甲方名下后,甲方再行支付剩余融资款。(具体以签订土地及房产抵押合同约定为准)。2、若甲方于2016年4月1日前向甲方提供的融资款项超过五千万元但不足一亿元的,甲方应最迟于2016年6月1日向甲方提供剩余部分的融资款项,否则乙方有权拒绝接受甲方该等剩余部分的融资款项。乙方选择拒绝接受该等剩余部分的融资款项的,乙方仅需按照接受的全部融资款项的金额根据合同的约定向甲方偿还本金和支付利息。在满足条件第(四)款“付款先决条件”的前提下,若因非乙方的原因导致本条第(三)款“付款时间和条件”的任何一个条件无法成就的,前述付款截止时间日(即2016年4月1日)和最迟付款截止日(2016年6月1日)均相应顺延或甲乙双方另行协商确定款项到账的截止日期。三、融资方式(一)投资主体双方明确,投资主体为北京中皓翔宇投资管理有限公司或其指定的机构(统称为投资方或甲方)。(二)融资方式双方经协商,共同选择如下融资方式:1、甲方或甲方指定的机构采取私募基金或单一投资人以债权方式融资200,000,000.00元(大写:5贰亿元整)人民币给乙方(以下简称为“融资本金”)。2、乙方以“三峡水电设备项目”的固定资产及商业地产产权抵押给甲方指定私募基金或投资人,丙方和丁方将其持有的乙方股权质押给甲方,丙、丁各方为本次借款承担无限连带保证责任。3、本次融资将全额用于向“三峡水电设备项目”提供流动资金,期限为2+1年。乙方根据甲方要求办理完毕融资担保和资金共同监管手续后,甲方通过其指定的银行向乙方提供融资款。(三)融资安全保证方式1、甲方首批资金到达监管账户后,甲方向乙方派驻一名项目经理,甲方派驻项目经理对乙方重大事项享有一票否决权,并监督项目财务,保障甲方利益。2、经甲乙双方协商一致,重大事项包括但不限于:涉及乙方(项目公司)的企业合并、分立、重组、股权转让、合资(合作)、产权转让、股份制改造、对外投资、对外担保、对外转让主要资产、放弃或减免债权、实质性增加债务融资及其他对外项目偿债能力有重大影响的事项。四、股权回购(一)如果选择股权和债权相结合的融资方式,合同各方同意本条约定的股权回购,由丙方和丁方依据本条约定的原则分别与甲方签订有关协议,具体权利和义务另行约定。(二)融资期限届满前3个月内,或者融资期限出现加速到期时,甲方有权要求丁方或丙方对投资方持有的100%的股权进行平价回购;并支付固定红利4000万元整(大写:肆仟万元整)人民币。(三)甲方向乙方发出股权回购通知起3日内,丁方或丙方有义务无条件按照协议价格回购甲方持有乙方的全部股权及其相关权益。(四)因股权回购发生的股权转让款及红利之外的一切相关费用和税收由乙方承担。6具体以相关方另行签订的股权回购合同或股权转让合同为准。五、还款来源和还款方式(一)还款来源还款来源为乙方每年的设备订单合同和水电站项目托管合同应收账款,其中合同总的应收账款租金为人民币拾亿元左右(具体以乙方所签订协议为准);列入还款来源的收入和收益,应当按照合同约定进入还款监管账户。(二)还款方式1、利息年利率为每年20%,利息按季度支付,于每季度第三个月第20日前支付。利息不按复利计算。2、本金偿还与提前归集1)乙方向甲方无条件承诺:从项目运营开始,甲方派财务人员监督,并监收“三峡涉笔项目”所有合同的应收回款,其中每一笔回款,乙方须按回款20%的比例归集至甲方指定账户,直到200,000,000.00(人民币)元融资本金收回为止。2)甲方指定的账户倘若在融资期限届满前3个月未完全收回本金,乙方应立即采取措施,从其他渠道归集资金,以保证:融资期限届满前3个月,乙方应向甲方指定还款账户提前归集至少不低于全部应还未还款的30%资金;融资期限届满前2个月,乙方应向甲方指定还款账户提前归集至少不低于全部应还未还款项的60%的资金;融资期限届满前1个月,乙方应向甲方指定还款账户提前归集至少不低于全部应还未还款项的90%的资金。3、融资资金共管账户甲乙双方在甲方指定银行共同设立融资资金共管账户,开户行:中国银行股份有限公司北京科丰桥南支行;开户名称:北京中皓翔宇投资管理有限公司,账户号:349363750529,以保证乙7方资金用于本合同约定的用途。乙方向甲方出具资金使用申请函并经甲方同意后,方可提取相应的款项。4、还款账户乙方在甲方指定银行设立专门账户,(开户行:中国农业银行忠县支行营业部,开户名称:忠县三峡水电设备制造有限公司,账号:450101040002827),专门账户用于存放乙方三峡水电设备项目取得的应收款项和其他列入还款来源的款项,并按约定把本金款项划入甲方设立的专门账户(开户行:中国银行股份有限公司北京科丰桥南支行,开户名称:北京中皓翔宇投资管理有限公司,账号:349363750529)。该账户内资金不得用于其他用途。还款期限届满,乙方以该账户内资金偿还甲方借款本金和协定利息。(三)再融资协助乙方收到甲方或甲方指定机构全部融资款项半年后,甲方应配合乙方向银行或其他金融机构进行融资,所融资金优先作为还款来源。具体操作方式另行协商。(四)加速到期本合同签订后,乙方或保证人出现以下任何情况导致对融资款项安全造成重大不利影响的,甲方有权宣布融资款项提前到期,并有权要求乙方提前偿还已发放的部分或全部资金。1、乙方、保证人发生重大诉讼或仲裁(一般指诉争金额超过800万元的案件),导致乙方重大资产被法院查封,偿付能力受到严重影响或者涉嫌犯罪被有关机关立案调查的。2、未按照合同约定支付利息或者归集资金的。3、未经甲方书面许可,擅自挪用资金或改变资金用途且经甲方制止后仍未进行纠正的。4、乙方或保证人生产、经营或财务状况严重恶化,导致乙方明显缺乏还款能力或保证人明显缺乏担保能力的。5、其他甲方认定对融资款项安全造成重大不利影响的情况。8甲方要求乙方提前还款或向保证人提前行使担保权利的,乙方可按照实际使用资金的数额、期限计算利息。(五)提前还款1、最后一笔融资款项实际到账半年后,应收账款资金归集账户中的归集本金满6000万元,且乙方提前25个工作日以书面形式通知甲方后,乙方可以提前还款。2、乙方向甲方或者甲方指定的企业单笔提前还款的额度不得低于5000万元,如果单笔资金额度低于5000万元,甲方有权不接受乙方提前还款。3、乙方提前还款的,该笔资金的利息按照实际借款期限计算。4、乙方提前还款的,各担保方的担保额度为乙方未向甲方还款的剩余款项金额。六、融资担保为确保融资安全,乙方提供下列担保:(一)固定资产抵押担保1、乙方承诺,详细清单见《土地及房产抵押合同》)提供第一顺序抵押担保。抵押担保合同应当办理具有强制执行力的公证,公证机关由甲方指定,公证费用由乙方承担。2、如果需要对固定资产及商业地产产权价值评估的,由乙方委托甲方指定的机构提供评估报告。3、乙方若在收到甲方全部融资款项6个月后向银行或其他第三方机构融资的,甲方应积极配合乙方办理再融资手续,但乙方再融资所获得的款项应直接列为还款来源。具体以相关方另行签订的土地及房产抵押合同为准。(二)保证乙方、丙方、丁方承诺,由丙方、丁方为乙方还款提供不可撤销的连带责任保证担保。具体以相关方另行签订的保证合同为准。9(三)股权出质乙方、丙方、丁方承诺,由乙方股东丙方和丁方分别以其持有的乙方全部股权向甲方提供股权质押担保。乙方现有股东应于甲方放款前依法缴足对乙方的出资。具体以相关方另行签订的股权质押合同为准。七、资金三方共管服务费1、乙方同意甲方对融资款使用和还款来源进行资金监管,并向甲方支付资金监管服务费用。每年度的监管服务费为融资款的6%。2、乙方在收到每期融资款的5日内,乙方应按照上述比例向甲方支付第一年相应的监管服务费。3、该笔费用不因乙方中途还款而退还。具体以相关方另行签订的资金共管合同为准。八、各方权利和义务(一)甲方权利义务1、有权了解项目的真实性、合法性。2、有权了解乙方的财务状况、资产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