课件一企业并购与重组课程讲义

2019/12/16公司并购与重组讲义韩复龄教授中央财经大学金融学院[e-mail]2019/12/16韩复龄北京科技大学管理学硕士，波兰西里西亚大学经济学博士，中国社会科学院经济研究所博士后。曾在中国证券市场研究设计中心、证券公司等金融机构任职，现任中央财经大学金融学院教授，应用金融系主任，金融证券研究所所长，博士生导师，兼任中国人民银行研究局专家，中国银行、建设银行顾问，赛迪顾问股份有限公司独立董事。2019/12/16引子诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不同在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”2019/12/16公司并购2019/12/162.1并购（M&A）的概念企业并购是企业兼并与收购的总称。企业兼并（mergers)是一个企业吞并另一个企业，被吞并方将消失，兼并方取得全部产权。企业收购(acquisitions)是一个企业购买另一个企业的部分和全体，从而取得被收购企业的部分或全部产权的行为。2.2合并、兼并与收购★合并吸收合并两个或两个以上的公司合并，其中一家公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；创新合并两个或两个以上的公司通过合并创建一个新的公司。合并两个或两个以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。★兼并收购股票购买目标公司已发行在外的股份，或认购目标公司所发行的新股两种方式进行。收购资产购买方收购目标公司的部分或全部资产，而不须承担目标公司的债务。收购一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动。★收购一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动。■兼并和收购的关系兼并收购相同本质公司所有权或产权的有偿转让；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同A.被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任。被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。并购兼并收购不同B.价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。C.范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。D.行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。（二）按并购的实现方式划分▼购买式并购——并购方出资购买目标公司的资产以获得其产权的一种方式。主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。▼承担债务式并购——并购方以承担目标公司的债务为条件接受其资产并取得产权的一种方式。▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。两种类型：资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。2019/12/16吸收合并吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目标公司的法人地位不复存在。2019/12/16吸收合并定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。表达式：A公司+B公司A公司吸收合并2019/12/16TCL集团吸收合并TCL通讯TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而TCL集团IPO整体上市。2019/12/16吸并TCL通讯方案概要合并方式TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后TCL集团将持有100%TCL通讯股票折股比例折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL集团首次公开发行价格4.26元每股TCL通讯流通股股票可以取得4.96478873股TCL集团流通股股票换股发行数量404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股比例时间表换股股权登记日：2004年1月6日换股完成日：2004年1月13日TCL通讯退市日：2004年1月15日2019/12/16吸收合并上市公司吸收合并非上市公司非上市公司股东人数200人以下海通证券、葛洲坝非上市公司股东人数超过200人（涉及公发）上市公司吸收合并上市公司上海一百吸收合并华联商厦中国铝业吸并包头铝业H股公司吸收合并国内上市公司中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业上海电气吸并上电股份非上市公司吸收合并上市公司非上市公司符合A股IPO条件上港集团2019/12/16吸收合并特别事项换股价格的考虑因素吸收方与被吸收方的股票市价吸收方与被吸收方的公司估值（资产和盈利能力，隐含价值如土地、无形资产等）相关程序股东大会绝对多数债权人公告现金选择权吸收合并2019/12/16需明确的问题1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。3、程序相对复杂，如债权人公告等。吸收合并2019/12/16吸收合并案例中国铝业回归A股方案基本内容：中国铝业向山东铝业和兰州铝业除中国铝业外的其他股份发行A股，按照确定的换股比例换取其持有的山铝和兰铝的股份。合并完成后，山铝和兰铝并入中国铝业，其股东成为中国铝业的股东。中国铝业本次发行的A股在本所上市，实现H股公司回归。2019/12/16吸收合并案例方案点评1、H股公司回归A股时，对已经上市的控股子公司进行吸收合并，规范公司内部同业竞争，履行上市承诺。2、采用换股吸收合并方式不涉及现金，成本较低，上涨市中较易获得投资者的认可。2019/12/16吸收合并案例海通证券借壳都市股份上市方案基本内容：1、都市股份向原控股股东光明集团出售全部资产及负债，光明集团承接公司全部业务和职工。2、海通证券原股东按照确定的换股比例（0.347股都市股份/1股海通证券）转换为都市股份的股权。合并完成后，海通证券原股东合计持有都市股份89.43%股份，海通证券全部资产、负债并入都市股份，都市股份承接原海通证券资质和经营牌照，更名为海通证券。2019/12/16吸收合并案例方案点评1、海通证券抓住时机，在不符合IPO条件的情况下选择借壳上市，做大做强。2、做好保密工作，避免股价异动，保护各方股东利益，有利于方案推进。3、都市股份以股份作为吸收合并对价支付手段，既使海通证券原股东继续控制合并后主体，也避免了大额现金交易。2019/12/16吸收合并案例东软股份（600718）吸收合并控股股东东软集团方案基本内容：东软集团原10家股东以其出资额按照确定的换股比例（3.5元出资额/股）转换为东软股份的股权。合并完成后，东软集团原10家股东成为东软股份的股东，东软集团全部资产、负债并入东软集团，实现整体上市。2019/12/16吸收合并案例方案点评1、合并方和被合并方业务联系较为紧密，合并有助于产生整合效应。2、被合并公司尚未进行股份制改制，若需要，应进行社会职能剥离和内部重组工作。3、被合并公司资产质量较高。2019/12/16新设合并（创立合并）新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司2019/12/16创立合并定义：两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业。特点：创立合并结束后，原来的各企业均失去法人资格，由新成立的企业从事生产经营活动。表达式：A公司+B公司+C公司D公司▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。2019/12/162.2公司收购（Acuisition或Takeover）一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目标公司，或被收购方。（1）收购方、收购公司（acquiringcompany）（2）目标公司、被收购公司（acquiredcompany）案例：三联集团对郑百文的收购，联想对IBM的PC业务的收购2019/12/16收购目标收购包括控制权性收购（取得目标公司第一大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收购）。2019/12/16并购与其他运作手段的比较合资企业（Microsoft）常与新市场有关没有一方可以享有绝对的控制权少数股权投资（Intel）动机广泛，弹性较大广告和商业联盟风险更低、承担更少、弹性更大、方式更灵活部分联盟可能发展成重要的战略伙伴Spin-offs和Trackingstocks2019/12/16并购重组和IPO的比较优势1、对相关上市公司和拟注入资产的历史盈利记录、业绩稳定性要求相对宽松，更侧重于未来2、进程相对较快，没有辅导期的要求3、有利于标的上市公司现有股东的利益劣势1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显）2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本▼管理层收购（MBO-ManagersBuy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。在中国，进行管理层收购应注意以下三点：①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主；②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法；③控股程度可以根