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附件二：外商独资公司章程本章程系根据投资方自愿选择的格式化章程范本制订，除填入内容外，不修改原范本其他条款。投资方：甲方：乙方：丙方：……日期：年月日1外商独资公司章程第一章总则第一条国（地区）公司（与国（地区）公司……）根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。第二条投资各方为：甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等）（乙方：（同上）丙方：[注：若有丙、丁……方，依此类推。]）第三条外资企业名称为：。（以下简称公司）公司法定地址：。第四条公司的法定代表人由董事长/执行董事/总经理担任，并依照中国有关规定进行登记。第五条公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第六条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。第二章经营范围2第七条公司宗旨：经营范围：。第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章投资总额与注册资本第九条公司投资总额为（含币种）。第十条公司注册资本为（含币种）。其中：甲方以(含币种)方式出资，占注册资本％；(乙方以（含币种）方式出资，占注册资本％；)（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。第十一条公司注册资本缴付期限：。第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。第十三条（如境外投资方合资）投资各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经投资他方同意，并报原审批机关批准。投资一方转让其全部或部分股权时，投资他方有优先购买权。投资一方向第三者转让股权的条件，不得比向投资各方转让的条件优惠。第四章股东会／股东3第十四条（如选择设立股东会）公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。（如选择不设股东会）外商独资公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十五条股东会／股东的职权范围如下：1.决定公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会/执行董事的报告；4.审议批准监事会/监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10.修改公司章程；11.其他职权：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（以下第十六至十九条选择设立股东会适用）4第十六条股东会会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事（会）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条（如选择设董事会）股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（如选择不设董事会）股东会会议由执行董事召集和主持。董事会/执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事（会）召集和主持；监事（会）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行招集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条股东会的议事方式和表决程序：第十九条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：1.公司的章程修改；2.公司注册资本的增加或减少；3.公司的合并、分立、解散或者变更公司形式4．其他：第五章董事会／执行董事第二十条（如选择设董事会）公司设立董事会，由人组成（3-13人）。每届任期三年，其中：设董事长一人，副董事长人，5董事人。董事会中董事由产生，任期届满，连选可以连任。董事长、副董事长的产生方式：（如不选择设董事会）执行董事由产生，任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十一条董事会／执行董事对股东会／股东负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7．制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.其他职权：。（以下条款选择设立董事会适用）6董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第六章监事会／监事第二十二条（如选择设监事会）公司设监事会，成员共人（３人以上），包括名股东代表和名公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东会（或股东委派）选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十三条监事会／监事行使下列职权：1.检查公司财务；72.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.其他职权：。第二十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（以下条款选择设立监事会适用）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条监事会每年度召开＿次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条监事会／监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章经营管理机构8第二十七条公司经营管理机构及其职权由股东会／股东／董事会／执行董事决定。第八章公司劳动管理及财务等其它制度第二十八条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。第二十九条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章期限、终止、清算第三十条公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计算。第三十一条公司如需延长经营期限，经股东会/股东作出决议，投资者应在距经营期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第三十二条公司在下列情况下解散：1.公司章程规定的营业期限届满；2.股东（会）决议解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；6．其他解散事由：。9第三十三条公司因前条第1、2、4、5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第三十四条清算组在清算期间行使下列职权：1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人；3.处理与清算有关的公司未了结的业务；4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5.清理债权、债务；6.处理公司清偿债务后的剩余财产；7.代表公司参与民事诉讼活动。第三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东（会）或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十七条公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配。第十章附则10第三十八条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十九条本章程用中文书写。第四十条本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。第四十一条本章程于年月日在签订。第四十二条本章程有关条款如发生与中国法律、法规及规章规定不一致的情况，以中国法律、法规及规章的规定为准。投资方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。甲方：（盖章）乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字：丙方：……法定代表（或授权代表）签字日期：年月日