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-1-第一章总则为加强城市污水处理业管理，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，根据（根据项目具体情况，简单介绍本协议签署的目的、原则和法律依据）中华人民共和国（下简“中国”）省（自治区）市（县）人民政府授权，本协议由市（县）（部门）（被授权人）（下称“甲方”），地址：，被授权代表：，职务：；与（下称“乙方”），注册地点：，注册号：，法定代表人：，职务：，国籍：。于年月日在中国省（自治区）市（县）签署。鉴于：（1）人民政府决定以特许经营的方式实施污水处理项目（以下简称“项目”）。该项目已于年月日获得省（市、县）人民政府的批准（批文见附件）；（2）（甲方）于年月至年月对项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过，确定由（乙方）承担本项目。双方在此达成如下条款：-2-第二章术语定义第１条术语定义1.1术语定义在本协议中，下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）“项目或“污水处理项目”指污水处理项目，处理能力为每日立方米，地址为“本协议”指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件1至附件1，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议“出水采样点”指为检测出水质量对出水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。“法律变更”指：a.在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者b.并且，上述任何一种情况导致：（i）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或3（ii）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指法定的正常工作日。“化学品”指工程技术方案中所述的用于污水处理的化学品。“谨慎运行惯例”指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用的国际惯例和方法。“进水采样点”指为检测进水质量对进水进行采样之处。具体位置如附件4图中所示。“接收点”指本项目接收污水进水的具体地点，见附件4。“交付点”指污水经过本项目处理后的交付点，见附件4。“开始商业运营日”指第7.条项目视为开始商业运营之日。“批准”指根据本协议的规定乙方为项目进行融资、建设拥有、运营、维护和/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准，包括附件所列的批准文件。“融资完成”指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙方应一并收到本协议和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任4何文件，或2）与提供履约保函和维护保函相关的文件。“生效日期”条款中约定的协议生效日期。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“商业运营期”指自开始日起至最后一日止的期间。“特许经营期”具有第2.2条规定的含义。“投标保函”指投标人按照投标人须知与标书同时提交的保函。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。“违约利率”指当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款利率加%。“污水”指污水管道收集输送至污水处理项目接收点未经处理的污水。“污水处理项目用地”指位于共计平方米将用于修建污水处理项目的场地，详见附件3。“”指甲方根据本协议就污水处理项目应向乙方支付的。“污水处理单价”处理每立方米污水的价格。“运营年”指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应开始日开始，最后一个运营年应在的最后一日结束。“运营月”指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在开始日开始，最后一个运营月应在的最后一日结束。5“运营日”指每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时。“移交日”指结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其日期。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体；(b)本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。“最终竣工日”指根据第7.条款颁发或视为颁发最终完工通知之日。1.2其它在本协议中：(a)“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；(b)除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；(c)所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年；(d)除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；(e)所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；(f)所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。6第三章特许经营权第2条特许经营权2.1特许经营权甲方按照有关法律法规规定授予乙方的在特许经营期内独家的权利，以使乙方进行（融资、建设、运营和维护）项目设施并污水处理费。乙方的特许经营权在整个内始终持续有效。在特许经营期内，乙方不得擅自本特许经营权及相关权益转让、出租质押。2.2特许经营期除非依据本协议进行延长或第16条而终止，特许经营期应为年，第3条声明和条件3.1甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日期：（1）甲方已获市人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；（2）甲方已经获得本协议附件列出的应在生效日期前获得的所有批准；（3）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，乙方有权终止本协议。3.2乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日期：（1）乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行7本协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；（2）乙方已经获得本协议附件9列出的应在生效日期前获得的所有批准；（3）乙方应确保在特许经营期内的任何时候在项目中的投资股本金数额高于或等于届时项目投资额的百分之三十（30%）。（4）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，甲方有权终止本协议。3.3履约保函（BOT形式适用）（1）生效日期后个工作日内，乙方应向甲方提交按照附件10的格式出具的履约保函。履约保函的金额为人民币万元。以保证乙方履行本协议项下有关设计和建设的义务。（2）履约保函的有效期为自生效日期起至最终竣工日后的一年届满之日，或乙方按第8.条的规定提交维护保函的日期上述较迟的一个日期到期，甲方应解除履约保函同时甲方在收到履约保函后，应解除投标保函。3.4融资完成乙方应确保于生效日期后个工作日内实现融资完成，在融资完成后个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其证明。3.5甲方的权利和义务（1）授予乙方特许经营权。（2）根据本协议的规定向乙方支付。（3）在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。8（4）对乙方污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，安全防范措施等。甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。3.6乙方的权利和义务（1）乙方在特许经营期内享有特许经营权；（2）根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的（融资、建设，以及项目设施的运营与维护）；按照本协议规定的方式污水处理费第四章项目建设（BOT形式适用）第4条土地使用4.l土地使用权甲方应在本协议生效后，以（视项目具体情况而定）形式向乙方提供污水处理项目用地的土地使用权（以下简称“土地使用权”），并确保乙方在特许经营期内独占性地使用土地。4.2对使用土地的限制无甲方事先书面同意，乙方不得将第4.1条污水处理项目土地用于项目之外的其它任何目的。9第5条设计5.1设计要求乙方应按附件4规定的技术规范和要求以及适用法律进行项目设施的初步设计，按照相关法律法规选择有相应资质的设计单位进行项目初步设计和施工图设计，并承担相应费用。乙方应对由于乙方原因造成的本项目设计中的任何缺陷负责，甲方未对设计文件提出异议不应被视为对本协议项下其权利的放弃，或以任何方式解除乙方在本协议项下的义务，唯有第5.4条规定的情况除外。5.2审阅设计标准和技术规范乙方已审阅过附件4规定的设计标准和技术规范。对设计文件中的任何错误、不一致、不明确或遗漏应在下一阶段工作中提出并给予纠正，否则造成的后果和一切费用应由乙方承担。5.3施工图设计乙方应根据批准的初步设计和附件4中列明的设计标准和技术规范施工图设计并提甲方进行建设前审查。如果在施工图设计中需要对初步设计进行变更则应提出变更理由。有内容的施工图设计，必需经甲方批准可以据此施工。申报后日内甲方未书面拒绝，视为甲方同意该施工图内容变更。5.4甲方的责任只有在下列情况下，甲方应对设计中的错误负责：(a)乙方甲方批复中错误书面通知甲方，通知发出后日内甲方没有对该错误进行纠正；10(b)甲方在收到乙方有关错误的通知后，书面答复乙方按照原设计行事。第6条建设6.1乙方的主要义务乙方应依照所有适用法律法规和建设程序的要求，负责项目设施的建设工程，并承担建设工程费用和风险，包括：(a)在规定的开工日期或之前开始建设，在规定的竣工日期或之前竣工；(b)进行准备，及时提供所有必要的；根据适用法律法规和基本建设程序在工程中安装的所有设备必须是全新的，使用的所有材料必须经检验是合格的；(c)按照适用法律选择相应资质的监理公司进行项目建设施工的全过程监理，并承担相应费用。(d)在项目建设过程中，乙方在签署、取得或完成各种合同、审批等文件后，应于个工作日内将相应的有关建设的文件之复印件报甲方备案。(e)在建设完成后，按照本协议第6.8条的规定交付有关竣工图纸和技术资料6.2甲方的主要义务(a)在建设期内协助乙方办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；(b)给予的批准并保持批准有效6.3质量保证和质量控制在建设开始前，乙方应根据附件6制定和执行质量保证和质量控制计划并在建设进度月报表中同时反映工程质量监控情况。116.4项目进度计划6.4.1项目计划双方应根据附件规定的进度履行其在本协议项下的义务。如果出现下列情况，进度的最后期限将延长或修改。(a)第11.1条所述的不可抗力事件，(b)由于第6.9条所述的发现文物使建设的实施延误；(c)由于甲方的违约而造成乙方的延误；(d)由于乙方的违约而造成甲方的延误。6.4.2进度日期的延长当第条不可抗力事件发生后一方应在实际发生延误的个工作日之内向另一方提出书面的延期要求，并说明该延期是已采取所有合理的措施后所无法回避的延期。收到延期要求的一方应积极同提出要求的方就延期事项进行协商，并达成书面意见。如提出书面要求的一方在个工作日之内没有收到另一方对延期表示异议的书面意见，将被视为对要求已表示同意。6.4.3由于甲方的原因导致开始商业运营延误如果由于甲方的违约造成开始商业运营日的任何延误，乙方：（a）的进度日期适当延长；（）有权获得延长特许经营期，延长的特许经营期应不少于被延误的商业运营期。6.4.4乙方导致的竣工延误如果因乙方的原因导致开始商业运营日的延误，则乙方应就发生的任何延误向甲方支付违约金。每延误一日，乙方应向甲方支付违约金额____元。甲方可以从履约保函中，直至履约保函全部完。甲方有权立即发出终止意向通知书。126.5进度报告乙方每月应向甲方提交建设进度月报，该应反映已完成的和在建的建设工程进度和质量、预计完成工程的时间，如果进度和质量发生问题，应提出挽回的措施和计划。6.6甲方的监督和检查6.6.1对建设工程的检查甲方有权