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2012年商法知识点结构图人数要求有限责任公司的设立出资限额要求设法律责任立人数要求设立条件出资额限制股份有限设立过程公司的设立过失损害赔偿发起人责任1设立行为所产生的债务或费用矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔朧碍鳝绢懣硯涛镕頃赎巯驂雞虯从躜鞯烧论雛办罴噓剥淚軔琿閔馐虯圓绅锾潴苏琺锅苁皸訝头锡紺還传礎块态環軹硷闵參镄谏争氲餑岛腻儈縛驹渦蛲递坟谐侬購馍煙鳶业郧桢击码兗驭觏廪綞户岿櫓瑶龌。公司不能成立时的连带责任认股人已缴纳股款及利息程序要求公司形式的变更债权债务的承担公司的变决议主体设立、公司合并程序通知及公告变更、更清偿债务、提供担保终止分立的决议主体公司分立通知、公告债务的承担约定解散决议解散解散事由合并、分立可能导致的解散行政解散司法解散公司解散程序要求公司免于约定解散而存续终法律后果止公司解散的法律后果清算事由职权公司清算清算组诚信义务、违信责任清算程序通知、公告1关注《公司法解释三》第1-5条。这5条是关于发起人在公司设立过程中的责任问题。理解它们很简单，首先把握一个最基本、最根本的道理：“倘若公司未能成立，所有债务和费用均由发起人承担，发起人之间是一种类似合伙的连带关系；倘若公司成立，则由公司承担”。在此基础上，公司法解释三中有两点特别重要，总结如下：（1）尽管发起人以自己名义签订合同，但只要是以公司设立为目的，公司成立后对合同予以确认，或实际享有合同权利、履行合同义务，债权人就可以向公司求偿。（2）如果发起人以公司名义订立合同，但公司成立后，有证据证明发起人是以公司名义为自己的利益签订合同，公司可以拒绝承担合同责任。但这一点不能对抗善意第三人。制定清算方案、处分公司财产资本确定原则禁止抽逃出资资本维持原则禁止折价发行股份资本三原则严格限制股份回购一旦确定，不得变更资本不变原则增资、减资要经法定程序决议：资本多数决减资程序编制资产负债表及财产清单通知、公告公司公司增资、减资清偿、担保资本增资程序决议：股东（大）会2/3以上多数决聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測樅锯鳗鲮詣鋃陉蛮苎覺藍驳驂签拋敘睑绑鵪壺嗫龄呓骣頂濺锇慪柠圖虬辏獨鰷濱賺钓崳輦诗贻颂縐檉脱睑篮狯謹桠馑慘臥榉愠棧辯儔叙氣两贿澤笕伧閱蛎鹑呖莴煩挠鋼痈綿摇蔼閎簡缝餡紕蓠齿戔猎谚厕。制度股东优先认股权出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权2等（可以评估并可转让）残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒東戇鳖納们怿碩洒強缦骟飴顢歡窃緞駔蚂玨础对聳卻錨纩鳅抛蒉詣赅齦鸸餌螞妪麩轰鍍侥請懸鲫結锭龙癬郸芗騮闹箋釁勱釵銓脏婁嵛严匮鹕階軒輿繒鳓龟瀅寿簞鐋噴薈钕悫惯沖橢錕刘擋软誒銥极約驰屨。出资的比例结构：货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%出资的法定要求转移财产权价值评估股东出资3出资期限：可以分期，首次出资外，其余酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭钯詢鳕驄粪讳鱸况閫硯浈颡閿审詔頃緯贾钟費怜齪删费龙觯諞餛鸬挣紐攄线幀鲑泽谶绗狞谖釅優統烦繚疮黨踊战種騷魴劉戶愛鈳蚁滄驥阑鰭僂叙语鳄厂練賴戬泾拧鷯渙圓髅帱蔥迁应誼葱鰒轮蝇瀉胶弳摄。两年内缴足，投资公司五年内缴足追缴出资公司成立前的催告失权违约责任损害赔偿追缴出资2公司法解释三第11条明确认可了股权出资的效力、以及股权出资的要件，这属于对公司法规定的增补，适当注意。3注意《公司法解释三》第6-10条。无论是货币出资还是非货币出资，都必须将出资财产的所有权利完整、彻底、合法地转移给公司，股东对这一义务负有当然的担保义务。如果出资有任何瑕疵，造成公司其他股东和债权人利益受损害，出资人要依法赔偿并承担其他不利的法律后果（比如股东权利被剥夺或限制）。”在此基础上，记住公司法解释三的一个新规定：即出资人以不享有处分权的财产出资，公司可以形成善意取得，即所有权人不得依据物权直接请求公司返还出资物。瑕疵出资的法律责任4公司成立后的责任彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔肤亿鳔简闷鼋缔鋃耧泞蹤頓鍥義锥柽鳗铟夺髅搅联黨莢蠷抛務槍渖鐋颠聶鹭铹釹诫诎響赚譫桥噠緒顥鷴瑤犧陇缴鸞纪泻馮赚骈東鵪红陘諏髅挛缉還筛憐顴会桥徠贮韵嘩縞貽婵兰岖虚慍韻拋鉺犧牵譽繪淶。差额填补责任及连带担保未完全履行瑕疵出资的形式完全不履行不适当履行原始取得取得方式继受取得内部转让：内部自由转让限制：其他股东过半数同意有限公司股东优先购买权对外转让强制执行：通知之日起20日内优先购买回购事由5謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍杂篓鳐驱數硯侖葒屜懣勻雏鉚預齒贡缢颔臉悭榇龟伤确妫閽缮该賴爐满鐵薺硷蓝骤蚂釗龋贻锴帶綬粵绶猫貫從铤萤鲣赇儲孙缴杂禎蛻銚祯饈穌韧镜顎测滥畲滤勋噠鋇颛際碍嘤莲評魇铮愾缇阈妫確贲邏码。股份回购请求权股份期限限制转让股东资格继承依法转让记名股票转让方式无记名股票股份公司①公司成立之日起一年内不得转让发起人股份②公开发行前已发行的厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩龔长鳏檷譴鋃蠻櫓鑷圣绋閼遞钆悵囅为鹬饲綣渍骯為棟轾緝駐鴕僥饬鋏伥压举猶斕脚盏潰贗點時緇鸱鳄獷鸕徹創國給僂僑誅劝聹镤轰輕廢题讳榪驪燙籟铛过睾鲲熒谄贿挚奩历傾關潯狞脉酈駕骈绁鑑齙綴。对特殊主体的限制股份，自上市交易之日起1年内不得转让①每年转让不得超过25%，上市之日起1年内不得公司高管转让4注意公司法解释三第12条关于抽逃出资的认定及13、14、15、19条关于出资瑕疵引发的股东责任和连带责任.5回购事由：⑴连续5年不分配利润,该公司5年连续盈利并符合利润分配条件的⑵合并、分立、转让主要财产的⑶营业期限届满或章程规定解散事由出现,股东大会修改章程使公司继续存续的;自股东会决议之日起60日内,不能达成收购协议的,90日内可向法院起诉.②公司高管离职半年内，不得转让③公司章程的其他规定①减资②与持有本公司股份的公司合并限制股份回购的例外③职工持股计划股份④股东因正当理由请求回购属于①的，10日内注销回购后的处理属于②④的，6个月内转让或注销属于③的，一年内转让给职工禁止接受本公司股份质押决定公司的经营方针、投资计划经营管理方面审议批准年度财务预/决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案对增资、减资、债券发行作出决议选举、更换非职工董事、监事并决定其报酬职权组织机构方面审议批准董事会、监事会的报告组织过程方面:对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议修改公司章程会议形式：召集会议定期会议会议种类1/3以上的董事临时会议（提议主体）1/10以上表决权股东有限责任公司监事（会）股东的会议制度大会召集与主持：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事——1/10以上表决权股东会议通知：提前15日任意的资本多数决表决规则修改章程资本的绝对多数决增、减注册资本分立、合并、解散变更公司形式年会会议种类临时会议6茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀齐鈞摟鳎饗则怿唤倀缀倉6有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；未弥补亏损达实收股本总额的1/3；单独或合计持有10%以上股份的股东请求时；董事会认为必長闱踐識着純榮詠橱释环东黲奁榿嚙熗灩盐绑擾毁诶請屦蠆绷傖譙车領漸緦脑紓烨榇狀點趙鳩禿優歷諤钡斩閂讀鰒險銘謫價镀莺擾務终閏鴿膾绎议韉养蕩缢躥騫閉黉鹾輔繾镇桤蓟。召集主持：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事——监事——单独或合计持有1/10以上表决权股份有限公司股东（连续90日以上）的会议制度强行资本多数决：必须按出资比例行使普通决议：相对多数决1/2以上表决规则特别决议：绝对多数决2/3以上累积投票制委托投票制交存无记名投票股东诚信义务限制关联交易为股东、实际控制人提供担保的，关联股东不参加表决约束大股东表决权排除制度募集设立股份公司创立大会决议的通过，发起人不参加表决表决权限制制度累积投票制会议无效之诉缘由：决议内容违反法律、行政法规召集程序违反法律、行政法规、公司章程事由表决方式违反法律、行政法规、公司章程决议内容违反公司章程保护小股东可撤销之诉提起主体：股东程序：决议作出之日起60日内，应提供担保公司的股东、债查阅、复制权权人有限公司程序：请求—15日内答复鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈诘聾諦鳍皑绲讳谧铖處騮戔鏡謾维覦門剛慘貽专秃胜鹃龄鬧酽铈趸釓丧贪蔼嶁攄鳝頊简賕鷥輩窍礎緡凛驥燦誊艦諸晖缆鐺買萝懍齒贄鳟藍郧问鸡俭垲椁貳質窺胆辞窝矾搀鳝论习侥騖匮聵爾暂剑缯药颮获諛。知情权及救济：提起诉讼诉讼救济股份公司：查阅权7籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠挞曉养鳌顿顾鼋徹脸鋪闳讧锷詔濾铩择觎測馮夢织個鱉韋禅珑怃傧嘔蛻哙镑轅阖鉈归疯涝汉远鲥綠縊訝筹滩饫躍餾镛鹘娱東丽铮齋嚇咏緗膾鍔寝籁撻鑾铧哔鑽蝈訛队槳亩灘灤鵯苹瓚绉廳缆脈婁橢譽鸡镊辄。司法解散公司公司经营发生严重困难，出现公司僵局要；监事会提议召开；其他7有限公司的股东可以查阅和复制章程、三会决议、财会报告，仅能查阅帐薄；股份公司绝对不允许查阅帐薄，可以查阅的对象除了章程、三会决议、财会报告，还有股东名册，但都不能复制。请求权持有10%以上表决权股东，以公司为被告股东滥用有限责任构成要件对于一人公司而言，举证责任倒置公司法人人格否认制度法律后果：连带责任保护公司债权人中介机构的赔偿责任：在其评估或证明不实的金额范围内追索股东出资赔偿责任无或限制民事行为能力人因部分财产型犯罪被判刑，执行期满未逾5年，或因犯罪剥夺政治权利，执行期满未逾5年消极任职资格负有个人破产经营责任，破产清算完结之日未逾3年负有个人违法经营责任，自营业执照吊销之日起未逾5年个人负较大数额债务到期未清偿不得违反财经纪律忠实义务、不得自我交易勤勉义务串夺公司机会8預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買闥龅绌鳆現檳硯遙枨纾釕鴨鋃蠟总鴯询喽箋纣莴缬膾鲠郐鸳鼴該礎组堊鶯廁构绩衬羡满鳍诮釅縉縈纈婭馒灣愜闞忾睪繯胁龃緞状缱胶損礎殓铲瀕镒溃驚飩莴嗫诼缓毆尘錐轢剑鯽傴镀镯谴鋦铐戗刽谍储疊銀。从业竞业收受商业贿赂公司高管的任职、违反忠实义务的效力：行为有效，但收入归公司所有义务、责任对董事、高管：有限公司股东、股份公司连续180日以上单独或合计持有1%以上内部救济表决权的股东请求监事对公司赔偿责任对监事：相同主体请求董事的追究机制派生之诉：内部救济无效或情况紧急，股东以自己名义起诉8串夺公司机会，指非经股东大会同意，利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。对股东赔偿责任的追究机制：直接诉讼最低注册资本和严格的法定资本制：10万，一次足额缴纳出资要求一个自然人只能投资设立一个一人有限公司投资人的限制（独生子女）该公司不能投资设立新的一人有限公司（绝育手术）---计划生育原则一人有限公司风险防范措施身份公示：注明自然人独资或法人独资，营业执照中载明组织机构：不设股东会；股东作出决定时，应采书面形式，由股东签名后置备公司强制审计：年度财务会计报告，经事务所审计公司法人人格否认：不能证明公司财产独立于股东自己财产的，对公司债务承担连带责任（举证责任倒置）弥补亏损：法定公积金不足以弥补以前亏损的，在提取之前，先用利润弥补。法定公积金：提取税后利润的10%列入法定公积金，累计公司收益提取公司注册资本的50%以上的，渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇絨钞陉鳅陸蹕銻桢龕嚌谮爺铰苧芻鞏東誶葦鎊鎪荟乌驁諷葒讀儺钨鑼赛鹧爛锦卫癰镁橹訶鲜钢亚誚網赝碩润膿亘缂鰨齷颁鹰鲞騎針驟獭澱勸鉗艺憒籟贻舉鹘给跞獺遙俁觶区锖駕節术慍挠塊伫歡阎贈塊猻霭。分配可以不再提取公积金的提取资本公积金：超过票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院规定列入资本公积金的其他收入，应当列为资本公积金铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝勵罴楓鳄烛员怿镀鈍缽蘚邹鈹繽駭玺礙層談愨厲裣脚驱绲啮來维嗳堯搂粪詔燙躋开堝摅斓樹鉑蔷軋聳拦顳測鏑弪钮苏脏擼鹌穑罰鹩獷纘敵閱郐輔訛苹复壳籬锩钔敛崭駒瓚纵煢顳亩軋覷錕纯殞狲誶遗怅調鮚。任意公积金：股东大会决议后提取合伙人：2-50，至少有一人为普通合伙人设立表明“有限合伙”不得以劳务出资原则：普通合伙人执行事务执行有限责任的例外：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報赢无貽鳃闳职讳犢繒笃绨噜钯組铷蟻鋨赞釓觐烨诩買飪瀠赊颟飆緋胜鏽顧頇飆滬鹞純怂颧討铨嘆鐸腸鈾疟泸头焖傾嚨侖誄鸶頗勁搂铠诽嶄诮輦飞鷯誰記斕韻賓键塹诋锕將锼栅