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-1-股份代持协议实际出资人（甲方）：公民身份号码：名义股东（乙方）：公民身份号码：鉴于甲方吴德银拥有福州闽恒贸易有限公司（以下简称“闽恒公司”）【】%股份，其中，甲方欲将其中【】%股份委托给乙方代为持有。现依据相关法律规定，双方就股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、股份代持关系的界定1.1为明确代持股份的所有权，经甲、乙双方确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。-2-二、代持股份2.1代持股份：甲方将其拥有的闽恒公司%的股份，计出资金额万元人民币（公司注册资本金为50万元），通过本协议作为“代持股份”。2.2乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。2.3甲方作为实际出资人，在设立闽恒公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令，乙方不得将其名下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。三、股份收益权利3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由实际持有人甲方所有。3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对闽恒公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。3.3如财务管理关系，公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。四、其他股东权利4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照-3-甲方意愿，履行股东权利。4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。五、双方的声明与承诺5.1代持期间，双方约定该笔股份不可转让，转代持，也不可用于质押等。5.2甲方承诺：作为股份实际持有人，甲方会对公司尽到运营责任，并对自己所持有股份及时表明意愿并要求乙方代为行使。乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，甲方均予以接受。5.3乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股份的合法权益。未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行如何处置，包括但不限于转让、质押代持股份。如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司的情形，甲方除有权立即收回代持股份外，乙方上述行为造成甲方或闽恒公司的损失，甲方有权要求乙方赔偿。六、代持期限及协议终止6.1本协议自签订之日起至变更至乙方名下之日起的【】年。6.2代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。6.3代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关-4-系或对代持关系进行调整。6.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行驶股东权利等情形，甲方可随时终止本协议并收回代持股份。七、保密约定协议双方应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。八、争议处理与法律适用8.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。8.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议，双方应以友好协商的方式予以解决；协商不成，应向人民法院起诉。九、其他9.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如补充内容，应另行签署书面补充协议。9.2本协议自双方签字后生效。同时，公司将以公司股东会决议（本协议附件）认可本协议内容。甲方（签字）：乙方（签字）：年月日年月日