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某某股份有限公司规章第一章总则..................................................................2第二章公司名称和住所........................................................2第三章公司经营范围..........................................................2第四章公司设立方式..........................................................3第五章公司股份总数、每股金额和注册资本......................................3第六章发起人的姓名、认股数及出资方式、时间..................................4第七章股东（发起人）的权利和义务............................................6第八章股东大会的组成、职权和议事规则........................................7第九章董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理..............................9第十章公司法定代表人.......................................................11第十一章监事会的组成、职权和议事规则.......................................13第十二章公司财务、会计及利润分配办法.......................................15第十三章公司合并、分立和增资、减资.........................................15第十四章公司解散和清算.....................................................16第十五章公司的通知和公告办法...............................................18第十六章股东大会需要规定的事项.............................................18第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和给有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，由个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），特制订本章程。第二条公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在__________工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章公司名称和住所第四条公司注册名称：第五条公司注册地址：邮政编码：第六条公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅。第三章公司经营范围第七条公司的经营范围：(以上变更内容以工商部门最终核定为准。)第八条公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。第九条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司设立方式第十条本公司采取发起方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司发起人承担公司筹办事务。第五章公司股份总数、每股金额和注册资本第十一条公司股份总数为1000万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。第十二条公司注册资本为人民币1000万元。第十三条公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式。记名股票记载的发起人姓名，并标明“发起人股票”字样。第十四条股票必须载明下列主要事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、股票种类、票面金额及代表的股份数；4、股票编号。股票由法定代表人签名、公司盖章。第十五条公司置备股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名及住址；2、各股东所持股份数；3、各股东所持股票的编号；4、各股东取得股份的日期。第十六条公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的认缴出资额分批次缴纳，X年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。【注：无年限限制，无首付交款限制，但是一旦认缴，认缴出资范围内股东有连带责任】第十七条发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。第十八条发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；不按本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。第十九条发起人认足公司章程规定的出资后，应选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律规定的相关文件，申请设立登记。第二十条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。第六章发起人的姓名、认股数及出资方式、时间第二十一条发起人的姓名、住址、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：自然人发起人：1、，住，身份证号，认购股份数万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴万元，于年月日前到位。经全体发起人同意，第二期出资万元，于年月日前到位…；2、，住，身份证号，认购股份数万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴万元，于年月日前到位。经全体发起人同意，第二期出资万元，于年月日前到位…；3、，住，身份证号，认购股份数万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴万元，于年月日前到位。经全体发起人同意，第二期出资万元，于年月日前到位…；4、，住，身份证号，认购股份数万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴万元，于年月日前到位。经全体发起人同意，第二期出资万元，于年月日前到位……；第二十二条全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第二十三条发起人承担下列责任：1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。第二十四条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回其股本。第二十五条公司随时将发起人的姓名及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。第七章股东（发起人）的权利和义务第二十六条股东（发起人）享有如下权利：1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；2、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权；3、遵守法律、行政法规和公司章程；4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；5、按照所持有的股票面额分取红利；6、选举和被选举为董事、监事；7、转让其全部或部分股份；8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；10、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。第二十七条股东（发起人）承担以下义务；1、遵守法律、行政法规和公司章程；2、依法按期足额缴纳所认购的股份；3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任；5、公司设立后不得抽逃出资。第八章股东大会的组成、职权和议事规则第二十八条公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9、修改公司章程；10、本章程规定的其他职权。第二十九条股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权。第三十条股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年度年会不能超过第二年的2月份。第三十一条有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；4、董事会认为必要时；5、监事会提议召开时；6、公司章程规定的其他情形。第三十二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东。第三十三条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第三十四条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。第三十五条董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。第三十六条股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第三十七条股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十八条对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。第三十九条股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第九章董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理第四十条公司设董事会，成员为5人，由股东大会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长1人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。第四十一条董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第四十二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报