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股权激励含义：股权激励是对员工进行长期激励的一种方法，属于期权激励的范畴对象：员工方式：有条件的给予激励对象部分股东权益目的：使激励对象与企业结成利益共同利益同合伙企业投资，股东承担的是无限责任；向法人人投资，股东承担的是有限责任非上市公司推行股权激励主要意义：其一，端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性其三，吸引外部优秀人才其四，降低即期成本支出，用股权激励作为固定薪酬支付的部分代替股权激励警示：对于非上市公司来说，要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法吧股权打造成一种“稀缺品”，而不能成为员工福利公司希望达到的股权激励效果：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果；第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为公司实施股权激励的顾虑：第一，当前经济大环境的影响（如身处经济危机时期是否适宜股权激励）第二，授予股权后，员工不努力工作如何处理第三，员工中途离职，股权收益如何结算第四，员工对股权不感兴趣如何处理解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进尽职调查：由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市、风险投资、企业收购和基金管理中对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：第一，由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。第二，由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。第三，由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。第四，由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有资料收集在一起并准备资料索引。第五，由潜在买方准备一份尽职调查清单。第六，指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。第七，建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。第八，由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。第九，由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改第一步，从人力资本附加值（能对未来的公司持续发展产生重大影响的人）、历史贡献、难以取代程度（掌握核心机密和专有技术的特殊人力资本持有者）三个方面确定激励对象范围第二步，进行人力资源价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度成长型企业，针对人激励（业务模式不固定，兼岗、轮岗普遍）成熟型企业，针对岗位激励（业务模式固定，员工能力的发挥取决于其所在的岗位）股权激励的考核机制（避免固化激励额度）。可设公司绩效、部门绩效、个人绩效三个层面。对于层面较高的员工，可强化对公司绩效的考核，对于层面较低的员工，强化对个人绩效的考核。按考核等级确定最终激励额度，可依次降低倍数（如1.2倍、1.1倍、0.8倍等）第三步，按激励层面确定激励方式综合员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等各方面对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会当家作主的感觉对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性（分红权数量取决于对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，期权的授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况）第四步，按企业战略确定股价增长机制股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过滋生的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢（例如销售额或者销售额增长率等）。确定标的物的因素：第一，标的物需与公司的价值增长一致第二，标的物的价值评定应该是明确且令人信服的第三，标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的第四，公开激励标的物是应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期若要产生长期激励效果，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够延续。第一，作为支撑企业战略实现的激励工具，周期应与企业的战略规划期相匹配第二，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚和积极性（不能过长，不能过短）第三，某些岗位的工作成果无法在短期呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷推出安排具体举例：第一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分由企业收回；若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展第二，对于辞职，辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废，已实现部分的收益可适度打折处理第三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。五步连贯股权激励法基本原理定股：股票期权模式：（最经典、使用最广泛）股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励公司高层管理人员和技术骨干，股票期权享有者可在规定的时期内做出行权、兑现的选择。限制性股票模式：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获利股票增值权模式：虚拟股票模式：定人：股权激励对象：具有潜在的人力资源尚未开发；工作过程的隐藏信息程度；有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或履行上述职责的其他人）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员核心层（中流砥柱）；骨干层（红花，机会主义者，股权激励的重点）；操作层（绿叶）定时：股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。定价：确定股权的授予价格（行权价格）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股收盘价股权激励计划草案摘要公布前30个工作日内日的公司标的股定量：总量与个量：个量：（任何一名激励对象）MAX累计不超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外（高级管理人员）MAX个人股权激励逾期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内总量：参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，合理预算股票期权预估价值或限制性股票的预期收益按预定的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定