股权投资基金合伙企业募集说明书

南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书南京赛伯乐绿科投资管理有限公司A有限公司联合发起B有限公司二○一五年十一月2特别声明南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉3目录释义..............................................................................................4基金概要..........................................................................................6第一部分基金特色..........................................................................7第二部分基金概要..........................................................................8第三部分基金运作机制..................................................................13第四部分基金投资决策体系............................................................16第五部分基金收益测算..................................................................21第六部分基金主体简介..................................................................30第七部分基金项目储备..................................................................35附录一：定向增发市场投资机会简介...................................................37附录二：《认购指南与流程》............................................................41附录三：《认购意向书》..................................................................454释义本《南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本基金指南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）《募集说明书》指《南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书》《合伙协议》指《南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙企业法》指于2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件投资人/认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署《合伙协议》并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本《募集说明书》指南京赛伯乐绿科投资管理有限公司赛伯乐绿科南京赛伯乐绿科投资管理有限公司个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个股指期货即股票指数期货，是以股价指数作为标的物的期货品种定向增发指股票非公开发行双重征税指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时5股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币1亿元，不高于人民币5亿元超额认购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限封闭期当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由基金向管理人支付的报酬销售费用指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份额等销售活动中收取的费用基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用投资决策委员会是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权6基金概要1.南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）由南京赛伯乐绿科投资管理有限公司、A公司和B公司发起，采用有限合伙制设立，赛伯乐绿科、A公司、B公司为本基金的共同管理人。2.本基金已于2010年9月10日成立，总募集规模将不超过人民币5亿元，并不少于人民币5000万元。赛伯乐绿科与A公司合计认购约人民币600万元-1000万元，并不低于基金规模的2%。3.本基金主要投资于以下领域：精选质地优良的上市公司定向增发项目；精选信托公司的优质信托产品；精选具有行业、估值等优势的股票在适当时机进行证券二级市场投资。7第一部分基金特色1.“定向增发+信托产品+股票二级市场”的均衡、优势、混合型投资方向。2.本基金在运作机制上实现了基金与信托两种投资工具的完美结合，通过设立信托计划受让基金所持有的增发股票的收益权及对部分投资进行信托结构化安排，可以增加基金的投资规模，放大基金的投资收益。3.基金发起人和管理人参与认购（人民币600-1000万元），并不少于基金总规模的2%，突显管理团队的信心。4.优秀的专业能力和经验：赛伯乐绿科、A公司在股票一级半、二级市场和房地产市场拥有丰富的投资管理经验；B公司在项目获取、产品设计、资本运营上具有强大的平台和专业能力。5．丰富的资源与人脉：本基金的管理团队成员在监管机构、证券公司、信托公司、期货公司、财务公司、实业公司和私募基金等多个领域拥有丰富的从业经验和广泛人脉，在优质项目的获取和运作等方面具有强大的优势和资源。6.组织模式特色：有限合伙制形成资金池，实现快速、可持续投资；有限合伙人以出资额为限承担责任，风险可控；普通合伙人承担无限连带责任，促使其履行尽职义务；避免二次征税的弊端。8第二部分基金概要1.基金字号本基金名为“南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，“景隆融尊”是合三家管理人“赛伯乐绿科”、“B公司”和“A公司”的字号而成，彰显各家精诚协作之意。“景隆”者，前景兴旺、事业发达之意；“融”者，聚也，会泽百家，合而即济，譬如百川，入江海而终无穷尽；“尊”者，尊重克己、虚怀若谷、勤勉尽责。合起来寓意兴旺、融合、尊重、和谐之意。2.基金要素基金名称南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）性质有限合伙制规模不低于人民币5000万元，不高于人民币5亿元。基金期限基金期限为2年。可提前终止，也可在以下情况下延长：经全体基金份额1/2以上同意，可以延长1年；经全体基金份额2/3以上同意，可以延长2年或1年。发起人赛伯乐绿科、A公司、B公司。其中，赛伯乐绿科和A公司合计认购约600万元至1000万元，并不少于基金总规模的2%，作为基金的普通合伙人。B公司作为共同管理人，有权发行信托计划认购基金的有限合伙份额，并参与基金管理。管理人赛伯乐绿科、A公司、B公司基础认购人共2家（包括个人和机构），每家不少于2000万元，如果有多家认购超过2000万元，实际缴纳金额最高的2家为基础认购9人（除非自愿放弃），如果缴纳金额相同，缴款时间较早者优先。基础认购人可分别派出1名投资决策委员会委员。普通认购人不超过46人（含46人），认购金额不低于300万元，以100万元为递增单位。基础认购人和普通认购人均为有限合伙人。注册地天津滨海新区3.基金投向（具体请参见第三部分：基金的运作机制）定向增发市场投资；证券二级市场投资；信托产品投资；利用股指期货工具锁定收益；资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等。4.基金运作形式：半开放式基金本基金为半开放式基金，即在基金成立后一定时间的募集期内，投资者仍可以认购本基金份额。募集期结束后，基金进入封闭期，不再接受新的认购资金，除非在原认购人违约未如期如数缴纳出资的情况下，基金可向其他投资者（包括但不限于基金合伙人）募资。基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让，管理人可视情况向有限合伙人以其所持有的基金份额提供融资安排。5.基金的募集与认购5.1基金成立日10本基金采取类似基金的通常做法，即先登记注册，再募集资金，之后工商变更登记。目前本基金已经取得工商营业执照，成立日期为2010年9月10日。5.2基金募集期自2010年9月15日至2011年4月30日，基金可以分多期募集，每期认购金额达到人民币5000万元即投入基金运营。第一募集期自2010年9月15日至2010年10月31日（发起人有权调整）。若在2010年10月31日之前认购金额达到人民币5000万元，发起人有权提前终止第一募集期。后续募集期自第一募集期结束的第二个工作日至2011年4月30日，基金发起人可以启动第二期或第三期等后续募集。在后续募集期间，每一期的认购金额达到人民币5000万元时，发起人将组织该期成功认购的投资人统一签订《合伙协议》，并由签约人缴纳认购款项。当总认购金额（包括第一募集期内认购金额）达到本基金上限（人民币5亿元）时，发起人有权提前结束全部募集期，本基金将进入封闭期。每个募集期结束后的安排在每期募集结束之日起10个工作日内，发起人将组织成功认购的投资人统一签订《合伙协议》，并由签约人缴纳认购款项（分两期缴纳：在签订《合伙协议》之日起5个工作日内缴付首期认购款，金额为认购金额的50%；第二期认购款缴付日期由管理人另行通知）后，由发起人办理工商变更登记。认购人签署《合伙协议》、缴纳首期认购款，并在工商机关登记注册之后，认购人正式成为本基金的有限合伙人。115.3先入资金的资金占用补偿先期认购的投资人相对于后期认购的投资人，其实缴认购款按照年化10%加算资金占用补偿收益（写入《合伙协议》）。该收益的计算时间从某募集期内首期认购款或第二期认购款到账之日至最后一期募集期结束之日（包括提前结束）分别计算，并在基金清算时统一核算。5.4《认购意向书》和认购意向金无论在第一募集期和后续