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公司法一、股东出资1.注册资本:有限责任认缴出资额；发起设立股份认购股本；募集设立股份实收股本(须验资，发起人认购=35%)2.出资形式:可以实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价；不得以劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产、自然人姓名注意事项：非货币依法评估、指定期间补正；已抵押的解除抵押；已交付未登记的，指定期间登记，从交付时享有股东权利；无权处分参照善意取得；违反财产出资股权拍卖处置；债券、股权出资无瑕疵3.未尽出资义务要点：a.有限不出资的催告后，经股东会决议解除b.债权人可以请求未尽出资义务股东本息范围内对公司债务未能清偿部分承担补充赔偿责任c.发起人股东有资本充实法定责任，对未尽出资义务股东承担连带责任d.基于投资关系产生的缴付出资请求权的当事人无诉讼时效抗辩权4.抽逃出资:全部抽逃，经催告，股东会决议解除；“帮凶”（不含监事）承担连带责任二、股东资格1.登记非股东资格取得要件，但未登记不具对抗效力2.公司章程无约定情况下，自然人股东死亡后，合法继承人直接继承3.实际出资人和名义出资人：1)两者关系依照合同法；2)实际出资人转正参照股东转让处理4.有限责任公司股权转让(对外转让):先看公司章程约定；书面通知其他股东，经其他股东过半数通过(人头数?)，收到通知30天未答复视为同意,不同意又不买的视为同意；其他股东有优先购买权，先协商再按出资比例;法院强制执行的，优先购买，20天三、股东权利1.名义股东无权处分/一股二卖，参照善意取得，未登记不具对抗效力2.表决权:有限看章程，再看出资比例；股份按持股比例3.分红权:先看章程，无约定再看出资/持股比例4.知情权:有限可查阅复制章程/股东会议记录/董监会决议/财务报告，仅能书面申请查阅会计账簿；股份只能查阅，无会计账簿一项5.异议回购请求权:1)有限：连续5年盈利不分红；公司合并分立转让主要财产；解散修改章程存续2)股份只有半条理由，就是公司合并分立投反对票的6.股东诉讼：侵犯个别股东利益直接起诉；侵犯公司利益，请求代表公司诉讼180天1%7.解散诉讼(10%表决权股东提起):连续2年无法召开股东会、2年不能做出决议；董事冲突四、董监高1.资格:黑5类5年，破产清算/吊销营业执照个人责任3年，大额负债2.忠实义务，关注与自己交易/同业竞争公司合伙企业普通合伙人合伙企业一般合伙人与自己交易公司章程约定，无约定经股东大会同意一般不得，但合伙协议约定或全体合伙人一致同意一般可以，合伙协议另有约定除外同业竞争须股东大会同意(一般决议?)法定禁止一般可以，合伙协议另有约定除外3.高级管理人员包括：总经理/副总经理/财务负责人/董秘五、组织机构1.股东会职权有限责任公司股份有限公司一般决议1.决定经营方针和投资计划2.选举更换非职工董监，决定董监薪酬3.审批董事会/执行董事报告4.审批监事会报告5.审批财务预算决算方案6.审批利润分配和弥补亏损方案7.发行公司债券一般同有限，补充：1.解聘会计师事务所2.选举更换独立董事3.审批募集资金用途4.对外担保总额=50%净资产以后任何担保5.为借款后资产负债率70%的对象提供担保6.单笔担保10%净资产特别决议1.修改章程2.增资减资决议3.公司合并分立、解散4.变更公司形式同有限，另补充：1.重大资产重组(该回避的回避)2.1年内购买出售重大资产或担保金额30%资产总额(上市公司)3.股权激励计划4.非公开发行股票(该回避的回避)5.可转债向下修改转股价格(该回避的回避)特殊事项≥2/3+≥2/3：1)优先股:修改和优先股相关章程；一次或累计减资10%；合并分立解散，变更公司形式；发行优先股2)主动退市或转市:董高特和大股东(≥5%股份)以外2.股东会召开和主持有限责任公司股份公司召开首次由出资最多的股东召开和主持；董事会(主持:董事长→副董事长→半数董事推举一名董事)→监事会→10%以上表决权股东董事会(主持:董事长→副董事长→半数董事推举一名董事)→监事会→90天10%以上表决权股东会议形式每年一次每年一次(上市公司6个月内)通知15天前通知，另有规定除外年会召开20天前通知，无记名股票的30日前公告；不得对通知未列明事项作出决议其他出席股东在会议记录签名主持人和出席会议的董事(而非股东)持股3%以上股东，召开前10日提出临时提案3.临时股东(大)会召开条件临时股东会(有限)临时股东大会(股东)董事人数不足法定最低人数5人或公司章程规定的2/3时√未弥补亏损达实收股本总额1/3时√表决权10%以上股东请求√√监事会提议召开√√董事/董事会≥1/3董事提议董事会认为必要时4.董事会设置有限责任公司股份有限公司人数3-13人5-19人职工代表国有独资/两个以上国有必须有；其他可以有，由职工大会选举产生可以有，职工大会选举任期不超3年由章程规定同有限董事长选任看章程规定；国有独资的董/副董由国资委指定董事会选举产生职权包括但不限:1.决定经营计划和投资方案2.制动公司年度财务预算/决算方案3.制订公司利润分配/弥补亏损方案4.决定聘任/解聘公司经理及报酬，并根据经理提名决定聘任/解聘公司副经理/财务负责人及报酬同有限召集和主持董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事同有限会议频率公司章程≥2次/年，召开前10日通知;不能出席的可书面委托其他董事临时会议法无规定≥10%表决权股东、≥1/3董事、监事会提议；独立董事(限上市公司)机构设置上市公司可设战略/审计/提名/薪酬考核等专门委员会，独立董事应占1/2以上比例决议应有半数以上出席，决议应由全体过半数通过；上市公司对外担保须2/3以上会议记录签名出席会议的董事损失赔偿决议违反法律法规/公司章程/股东大会决议致公司严重损失，参与决议的负有赔偿责任，异议并有记录的可免责5.监事会有限责任公司股份有限公司人数≥3人(不设监事会1-2)；国有独资≥5人≥3人职工代表须≥1/3(除非不设)须≥1/3任期每届3年，可连任同有限监事会主席≥1/2全体监事选举(国有独资除外)≥1/2全体监事选举召集和主持主持：监事会主席→半数以上监事推举一名监事同有限会议频率至少1次/年至少1次/六个月决议方式公司章程公司章程6.一人有限责任公司1)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司2)不设股东会，股东行使股东会职权，作出决议须书面形式3)可以不设董事会，只设1名执行董事，可兼职经理3)年度终了编财务会计报告，须经审计4)法人人格否定，股东不能证明公司财产独立于个人财产的，对公司债务承担连带责任7.国有独资公司1)不设股东会，国有资产监督管理机构行使股东会职权2)设经理，由董事会聘任或解聘3)设董事会(须有职工)，监事会(≥5人，职工≥1/3)，除职工代表外，董事/董事长/副董事长/监事/监事会主席均有国有资产监督管理机构指定4)董高未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或经济组织兼任8.上市公司独立董事制度(偏向保护中小股东权益的职位)1)5年法律/经济/或其它履行独立董事所必需的工作经验2)资格法定障碍(ABC三项1年内):A.上市公司及附属公司任职的人员及直系亲属、主要社会关系；B.直接或间接持有上市公司已发行股份1%或上市公司前10名股东中自然人股东及其直系亲属；C.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%的股东单位或上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；D.为上市公司及附属公司提供财务/法律/咨询服务的人员3)提名：董事会/监事会/持股占已发行股票1%以上股东提名候选人，股东大会选举4)应占董事1/3以上，任期和其他董事相同，可连任但须≤6年，连续3次未亲自出席董事会，由董事会提请股东大会撤换5)特别职权(1/2独立董事通过)：A.重大关联交易(300万or5%净资产)应由独立董事认可后提交董事会讨论；B.向董事会提议聘用/解聘会计师事务所；C.向董事会提请召开临时股东大会；D.提议召开董事会；E.独立聘请外部审计/咨询机构；F.股东大会召开前向股东征集投票权6)向董事会/股东大会发表独立意见情形：A.提名任免董事；B.聘任解聘高级管理人员；C.公司董/高薪酬；D.重大关联资金往来(300万or5%净资产)；E.认为其它可能损害中小股东的事项六、股份有限公司股份转让1.发起人持有本公司股份，自公司成立1年内不得转让2.公开发行前的股份在上市后1年内不得转让3.董监高持股：1)上市1年内不得转让；2)每年转让≤25%(持有≤1000股的不受此限制)；3)离职后6个月内不得转让【解释】因为司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产的不受上述3条款限制4.董监高不得在敏感期买卖本公司股票：1)定期公告前30日内；2)业绩预告/快报公告前10日内；3)重大决策过程中至披露后2个交易日内5.股份回购可以回购的情形回购程序减少公司注册资本（1）经股东大会决议（2）公司回购本公司股份后，应当自回购之日起10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并（1）经股东大会决议（2）公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销将股份奖励给本公司职工（1）经股东大会决议（2）回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％（3）用于回购的资金应当从公司税后利润中支出（4）所回购的股份应当在1年内转让给职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销七、公司经营管理1.对外投资和对外担保看前面总结2.对外借款：1)除非章程约定或股东大会批准，公司董高不得擅自将公司资金借贷给他人；2)股份公司不得直接或间接借款给公司董监高3.股份有限公司财务报告应在股东大会召开20日前置备于本公司，供股东查阅4.法定公积金按弥补亏损后的利润的10%，累计50%注册资本可不再提取，转增后法定公积金须≥转增前注册资本25%；任意公积金不受(10%/50%/25%)限制；资本公积不得弥补亏损八、公司合并、分立与减资1.法定合并三大便利：1)被消灭公司债务不需债权人同意直接由合并后公司承担；2)不需清算程序；3)公司行为，由股东大会决议通过即可，不需征求所有股东意见2.合并、分立、减资的区别合并分立减资通知/公告√√√债权人要求公司清偿债务或提供担保√√异议股权的回购请求权√√自公告之日起45日后申请工商变更登记√√√决议10日内通知，30日内报纸公告，接通知的自收通知30天，未接到通知的自公告45天内举手发言九、公司清算1.解散事由出现债券债务无人承继的应当清算2.自行清算应在解散事由出现15日内成立清算组，有限由股东，股份由董事或股东大会指定人选3.人民法院指定清算组：1)15日内不成立清算组；2)成立清算组但故意拖延；3)违法清算可能会损害债权人或股东利益4.人民法院指定清算组组成：1)公司董监高；2)专业社会中介机构；3)中介机构人员5.清算组成立前由法定代表人代表公司诉讼；成立后由清算组代表公司诉讼6.清算组10日内书面通知债权人，60日内报纸公告(全国或者公司注册省有影响力)；接通知的自收通知30日内，未收到通知的自公告45日内7.清算方案：自行清算报股东大会；法院清算报法院8.清算结束应制作清算报告，报股东大会或法院确认，注销登记；法院清算的应6月内清算完毕证券法发行股票和债券的一些概要主板中小板首发创业板首发公开增发股票上市公司非公开发行股票公开发行债券非公开发行债券优先股一般条件配股增发一般可转债可分离可转债对象=10人，信托自有资金1)公众投资者(需资信高:3A、1.5倍利息、3年无违约)2)合格投资者(法人1000万/个人300万,机构)合格投资者且=200人(董监高及持股5%不受资质限制)核准需要需要需要需要需要需要需要需要需要不需要核准经营时间3年以上3年以上稳定3年2年1年审计报告标准标准3年非黑三类，强调事项段需消除近1年黑三类事项已消除内部控制制度健全，不存在重大缺陷盈利指标1)3年累计净利润3000万2)3年现金流量净额5000万，或3年营收3亿3)最近一期未存在未弥补亏损1)两年净利润