结构化定向增发交流案例-201411版-武汉.

理财资金结构化定向增发投资业务交流——庖丁解牛，以中电远达（600292）、中恒集团（600252）为例北京市分行2014.11PRIVATE&CONFIDENTIAL2规模3亿期限1年半收益7.75%全流程四周中电远达600292系统内第一单3规模1亿期限1年半收益8.15%全流程四周中恒集团600252系统内第四单4前言：整体思考中电远达、中恒集团项目顺利完成的几个关键要素：（1）总行资管中心资本市场部、风险合规部及总行托管部等相关部门团队专业、流程高效（2）分行高度重视，主管行长督战，多部门配合（投行、理财、公司、托管、合规等），专业团队支撑（3）总、分、支行及子公司紧密配合（4）风控措施到位，狠抓细节落实51.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备61.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备71.WHY：为什么要做结构化定增（1）当前市场环境适宜：市场需要•自2006年起，当大盘点数在2000点左右，定向增发的正收益比例近100%，2000-2500点参与定增投资获取正向收益概率较大。•2007-2013年，定增市场平均绝对收益率（按锁定期1年后解禁当日收盘价/增发价-1）约为53%。超额收益显著。•目前工行、建行、招商、民生、浦发、光大等多家银行理财积极参与定增。81.WHY：为什么要做结构化定增•2014年上半年，A股定增市场更加活跃，共有157家A股上市公司实施了定向增发方案，融资金额总计2738.37亿元，与2013年同期的2111.8亿元相比增加29.67%（左图）。（2）我行服务客户的重要手段：客户需要（3）总分行获得中收的重要途径：我行需要•优先级净收益目前在8%左右，托管费0.15%591.WHY：为什么要做结构化定增（4）商行+投行+资管业务的结合，实现“一鱼多吃”（5）锻炼混业经营背景下未来银行客户经理队伍的有效途径•定增：结构化投资（资管）•定增用途：并购（投行）•定增资金：存款（商行）•定增衍生的需求：项目贷款、股权质押融资等对于优质客户，我们不妨间接成为股东，从而充分了解客户发展规划，实现紧密合作•定增业务的三个特点：时效性、复杂性、全面性•时效性：（1）营销周期长（可能半年以上）；（2）有明确截止期限（最多三周完成审批）•复杂性：（1）涉及发行人、券商、次级、通道、投顾等多个机构；（2）流程环节多；（3）涉及总分行多个部门•全面性：商行（了解客户）+投行（了解同业）+资管（了解市场）•客户经理应具备的素质：更快、更强、更高（6）交行成为主流商业银行、获得市场同业认可的必由之路101.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备112.WHO：我们的目标客户是谁（1）两个维度客户好不好股票好不好我行信贷客户定增用途行业支持细分行业龙头专业投资者参与估值重构程度盈利增厚幅度公众关注程度•标的选择：两个维度、一个准入、一个问题•大股东是否参与很关键！•了解公司未来的市值管理策略很重要！•切忌盲目！122.WHO：我们的目标客户是谁（2）准入条件上一年度净利润0且上一年度及最新一期财务报告显示未连续亏损过去一年的ROE0增发前总市值30亿元上一会计年度每股盈利计算的静态0PE100上一会计年度公司的净利润增长率大于0非ST或*ST股参与一家上市公司的定向增发，增发后所持有的股份总数不超过该上市公司总股本的8%仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票两高一剩、房地产、交行信贷政策不支持行业等股价增发前明显有人为拉升痕迹未来两年利润增长缺少可持续性（3）一个问题我自己投吗?132.WHO：我们的目标客户是谁（4）案例：中电远达（600292）上一年度净利润：2.75亿元（2013年）过去一年的ROE：7.28%增发前总市值：102亿元上一会计年度每股盈利计算的静态PE：42.68上一会计年度公司的净利润增长率：23.63%非ST或*ST股：正常增发后，我行认购比例占总股本：2%仅限于投资沪深两市的主板和中小板股票：主板不投资过去三个月的涨幅超过60%的股票：7.82%行业是否支持：环保（脱硫脱硝）利润增长潜力：脱硫脱硝14年走高；收购后产生新增长点：核电污水处理我行信贷客户：母公司中电投为分行授信客户细分行业龙头企业：龙头（营业收入第一）同行业比较：生态保护和环境治理业（行业代码为N77）P/E行业均值56.91，中电远达估值较低141.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备153.WHAT：需要关注的基本要素（1）交易结构交行理财资金认购优先级交银施罗德资管设立资产管理计划**投资（有限合伙）认购次级2:1中电远达定向增发**投资投资顾问交行北分托管16（2）基本要素表一、项目基本信息项目名称结构化定增-**分行-****项目定增公司名称业务模式结构化模式安全垫模式分级比例2:13:1优先级金额存续期限1.5年（可延半年）一般级金额一般委托人资金追加方投资顾问项目通道是否在我行准入名单预警线止损线二、预期收益优先级预期收益优先级收益支付方式托管费率通道费三、投资标的基本情况募集资金总额发行数量发行底价限售期当前市价当前市价折价率募集资金用途第一大股东持股比例行业板块概念板块17（2）基本要素表（续）12月均换手率12月换手率中位数12月最高换手率12月最低换手率52周最高52周最低52周涨幅（××公司）52周振幅（××公司）52周涨幅（××板块）52周振幅（××板块）52周涨幅（上证指数）52周振幅（上证指数）2015EPS（估）2014EPS（估）2015估值2014估值2015股价2014股价四、风控措施优先级配售价格上限拟认购股份预警机制止损机制二次清偿183.WHAT：需要关注的基本要素（3）次级及投资顾问准入a.个人具备有效身份证明文件，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形必须有固定居住场所一般委托资金不低于100万元，且设立项目前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章所认定的利益相关人出具个人《承诺函》，对资金来源、责任承担等提供承诺出具个人《承诺函》，承诺与发行人、控股股东或实际控制人无关联关系出具个人《风险提示及补仓承诺函》，对参与定增投资产生的风险充分认可，并同意按照合同约定继续补仓若涉及多人，则需出具《一致行动承诺》，承诺若涉及合同约定的补仓等事项，采取共同行动193.WHAT：需要关注的基本要素（3）次级及投资顾问准入（续）b.机构依法设立的公司或合伙企业，无违法违规记录，且不存在法律、法规、规章和证券交易所规则禁止或限制进入证券市场的情形有固定的营业场所实收资本金不低于人民币1000万元一般委托资金不低于100万元，且设立信托/资产管理计划前不存在债权人或其他第三方主体已对该笔资金享有优先受偿权利的情况与信托公司/证券公司/基金公司没有关联关系，且非法律法规及监管规章所认定的利益相关人出具机构《承诺函》，对资金来源与责任承担等提供承诺参与投资决策的一般委托人（机构）和投资顾问除满足以上规定外，还应同时满足以下条件：除交银国信、交银施罗德及交银施罗德基金资产管理公司，其他机构担任投资顾问需以法人的形式参与认购次级份额，认购金额以结构化定向增发项目总规模的1%与200万元两者中孰高原则选取投资顾问对选股有建议权，为督促投资顾问勤勉尽责，投资顾问收取的费用要与管理的绩效挂钩有合格的证券投资管理和研究团队，团队主要成员通过证券从业资格考试，从业经验不少于3年，且在业内具有良好的声誉，无不良从业记录，并有可追溯的证券投资管理业绩证明有健全的业务管理制度、风险控制体系，有规范的后台管理制度和业务流程有固定的营业场所和与所从事业务相适应的软硬件设施203.WHAT：需要关注的基本要素（3）次级和投资顾问准入（续）c.有限合伙有限合伙企业（特别是私募股权基金）作为一般委托人的情况比较特殊。既需按照机构的准入标准核查，也要“穿透”，对主要出资人（LP）进行核查。另，GP往往担任投资顾问，但GP出资方式是通过认购有限合伙份额的形式，而不是直接认购资产管理计划（满足投顾出资达到我行标准的要求）建议选择知名的私募基金合作。若主要出资人为个人，建议对个人进行现场尽调，并提供财产证明、承诺函等必要材料（4）通道准入在总行金融机构部评定的合作机构名单内，同时满足资产管理业务管理委员会准入的各类理财业务合作机构中选择项目通道对合作机构进行综合性评估与市场化选择，同等条件下，优先选择交银施罗德、交银施罗德基金资产管理公司担任项目通道与项目通道签订的合同要明确通道承担平仓职责及违约所承担的责任211.WHY：为什么要做结构化定增2.WHO：我们的目标客户是谁大纲3.WHAT：需要关注的基本要素4.WHEN：流程与关键时间节点5.HOW：风控措施与项目推进6.WHERE：营销策略与项目储备224.WHEN：流程与关键时间节点（1）发行前期相关流程主要流程时间（天）参与对象公告信息备注尽职调查S-50公司、券商此阶段主要是就定增方案进行论证定增方案预沟通S-30公司、券商此阶段主要是就定增方案与监管部门进行私下沟通定增方案制作S-20公司、券商、会计师、律师及评估师（如需要）停牌此阶段为了防止信息的泄露影响二级市场，一般是进行停牌披露“正在筹划重大事项”董事会决议S公司董事会决议公告公告内容：本次证券发行方案；本次募集资金使用的可行性报告；大股东及战略投资者等的认购函准备评估报告、关联交易公告等券商、公司、评估机构披露股东大会资料股东大会决议S+50公司、股东股东大会公告股东大会需表决如下事项：（1）本次发行证券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方式或价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议的有效期；（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（7）其它必须明确的事项。路演、接受投资人的《认购意向函》券商、公司、投资者路演可能举办多次券商制作材料并上报证监会、反馈券商、公司、律师及证监会券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般需要至少半年以上23（2）与我行相关发行期流程证监会发审委审核通过T券商、公司、律师及证监会审核过会公告可以开始正式开启我行内部流程证监会核准批文T+30证监会审核批复公告获得证监会批文后，必须在6个月内完成增发报中国证监会申报发行T+41券商正式开启流程发送认购邀请书T+45券商、律师、通道向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》询价T+47券商、投资顾问、通道、托管1、接收申购文件传真，簿记建档（一般两个小时左右）；2、接收申购保证金；3、会计师出具保证金验资报告；4、统计认购情况，确定发行价格、发行数量和配售对象；5、制作非公开发行股票认购情况备案表、申购报价及获配情况表报证监会审批T+48券商、通道、托管、证监会1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单；2、向获配对象发送获配及缴款通知书；3、发送股票认购合同缴款T+49券商、投顾、通道、托管1、发行人与认购人签订股票认购合同；2、获配对象缴款；3、会计师出具申购资金验资报告打款