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证券基础知识课堂笔记:第七章第一节证券公司的设立和主要业务证券公司的定义：根据《公司法》规定，经过国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司，证券公司不仅是证券市场上最重要的中介结构，也是证券市场的主要参与者一、证券公司的设立(一)设立条件：1、符合法律法规、行政法规规定的公司章程2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币两亿元3、有符合《中华人民共和国证券法》规定的注册资本4、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格5、有完善的风险管理和内部控制制度6、有合格的经营场所和业务设施7、法律、行政法规规定的和国务院批准的国务院证监机构规定的其他条件(二)注册资本要求1、证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额人民币5000万2、证券公司经营承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务、注册资本最低限额1亿人民币3、证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项业务、注册资本最低限额5亿人民币。(三)设立以及重要事项变更审批要求1、行政审批程序2、重要事项变更审批要求二、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管2006年11月，证监会发布了《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》高级管理人员的范围三、创新试点证券公司的评审及持续要求(一)申请条件1、客户交易结算资金管理要求2、客户资产管理业务合规性和风险状况的处理3、相关业务的专项审计4、申请试点的证券公司必须符合的要求——六点要求(二)评审程序中国证券业协会负责评审和持续评价(三)管理分工1、创新试点的评审——中国证券业协会2、创新活动受中国证监会及其派出机构的监管3、中国证券业协会进行持续评价(四)持续要求1、持续满足申请试点的条件2、建立相应的监督预警与补足机制3、建立风险控制制度4、公开信息披露5、建立责任追究制度四、规范类证券公司的评审及持续要求(一)申请条件1、摸清风险底数2、保证金独立存管3、规范运作4、公司治理5、高级管理人员的任职资格6、财务指标要求——多选考点(二)持续性要求1、规范类证券公司应持续符合本办法规定的申请条件2、规范类证券公司应建立动态的净资本监控预警与补充机制，确保净资本及有关财务指标持续符合本办法的规定3、客户交易结算资金的安全管理五、证券公司的主要业务(一)证券承销与保荐业务(二)证券经纪业务合法原则、效率原则和“三公原则”(三)证券自营业务(四)证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务(五)证券资产管理业务(六)融资融券业务第二节证券公司的治理结构和内部控制结构一、证券公司治理结构(一)股东及股东会1、股东及实际控制人符合证监部门的资格条件2、股东会。股东会的职权范围、会议的召集和表决程序都需要在公司的章程中明确规定3、控股股东的行为规范，不得损害证券公司、其他股东的权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事及高级管理人员，不得超越股东会、董事会干涉公司的正常经营管理活动(二)董事和董事会1、董事的任职要求以及知情权2、董事会3、独立董事(三)监事和监事会(四)经理层二、证券公司的内部控制(一)内部控制的目标1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行2、方法经营风险和道德风险3、保障客户和证券公司的资产安全、完整4、保证证券公司的业务纪录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时5、提高证券公司的经营效率和效果(二)完善内部控制机制的原则1、健全性：事前、事中、事后相统一;覆盖所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等环节，确保不存在空白或漏洞;2、合理性：符合有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标3、制衡性：部门和岗位的设置权责分明、相互牵制：前台业务运作与后台管理支持分离4、独立性：监督检查职能部门独立设置(三)内部控制的主要内容1、经纪业务内部控制：防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等，应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规划和集中管理;应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。2、自营业务的内部控制：加强投资决策、资金、账户、清算、交易和保密等的管理，防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等的风险，应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理应通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险3、投资银行业务内部控制：重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险;建立项目管理制度，完善项目的业务流程、作业标准和风险控制措施;加强项目的内核工作和质量控制，加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，杜绝虚假承销行为。4、资产管理业务内部控制：防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险;统一管理受托投资管理业务，受托投资管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作，规范业务流程、操作规范和控制措施，制定明确、详细的信息披露制度，保证委托人的知情权;合理控制受托投资管理业务规模5、研究、咨询业务内部控制6、业务创新的内部控制7、分支机构的内部控制8、财务管理内部控制：建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度制定并严格执行费用管理办法，加强费用的预算控制，明确费用标准，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，加强资金风险监测，严格控制流动性风险，特别防范营业部违规受托理财、证券回购和为客户融资所带来的风险9、会计系统内部控制10、信息系统内部控制11、人力资源管理内部控制三、证券公司风险控制指标2006.11.1——《证券公司风险监控指标管理办法》(一)净资本及计算(二)风险控制指标标准——9点，以及其中的小点，以数据为重点记忆(三)监管措施——5个方面第三节证券登记结算公司定义：登记结算公司是专职从事上市证券登记、存管的中央登记结算机构，是不以盈利为目的的企业法人。加入收藏一、证券登记结算公司的设立设立登记结算公司必须经过国务院证监管理机构批准1、自有资金不少于人民币2亿元2、具有登记、存管、结算服务所必需的场所和设施3、主要管理人员和从业人员必须具备证券从业资格4、证券监管机构规定的其他条件二、证券登记结算公司的组织机构1、2001年10月1日前，我国的证券登记结算是由两个交易所分别设立的登记结算公司实施登记结算职能的。公司对上市证券实施非实物性存管和交收登记结算公司设立的业务部门：登记、存管、股份结算、资金交收和国际结算登记结算公司建立了证券帐户登记和存管体系;建立了完整的风险管理系统，建立结算风险保证基金2、2001年3月30日成立中国证券登记结算有限责任公司，沪深分公司于9月20、21日成立三、证券登记结算公司的职能1、证券帐户、结算帐户的设立2、证券的托管与过户3、证券持有人名册登记4、证券交易所上市证券交易的清算和交收5、受发行人委托派发证券权益6、办理与上述业务有关的查询7、国务院证券管理机构批准的其他业务四、证券登记结算公司的有关业务规则(一)结算原则(二)结算证券和资金的专用性第四节证券服务机构一、证券服务机构的类别定义：从事证券服务业务的法人机构证券服务机构范围：投资咨询，财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务的机构，服务机构的设立除了需要符合工商管理法规外，还需要得到证券管理部门的批准，服务机构的出现，一方面是由于证券市场专业化的需要和社会分工的结果，另一方面业体现了证券市场参与者之间的公开、公平和公正原则二、律师事务所从事证券法律业务的管理——2007.3.9三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理——2000.6四、证券、期货投资咨询机构管理——1997.12五、证券服务机构的法律责任和市场准入(一)服务机构的法律责任(二)市场准入及退出机制